金正大：对外担保管理制度（XXXX年10月）

1山东金正大生态工程股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和其他相关法律、法规、规范性文件及《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，特制定本制度。第二条本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。第三条本制度所称对外担保是指本公司、子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保，适用本制度规定。第五条公司的对外担保应遵循下列原则：(一)应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息；(二)公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保；(三)公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；(四)对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；(五)公司及子公司的对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；(六)公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对子公司提供2担保不适用本条规定。第二章担保的审批程序第六条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部门、证券与投资部。第七条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：(一)企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；(二)被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；(三)未来一年财务预测；(四)主合同及与主合同有关的文件资料；(五)公司高级管理人员简介；(六)银行信用评级；(七)对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；(八)投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；(九)反担保方案和基本资料；(十)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；(十一)公司认为需要提供的其他资料。第八条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。第九条证券与投资部根据财务部对被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报公司总经理，总经理上报给董事会。第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；3（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。第十一条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东(包括股东代理人)所持有的有效表决权的二分之一以上通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东(包括股东代理人)所持有的有效表决权的二分之一以上通过。按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有的有效表决权三分之二以上通过。第十二条除本制度第十条规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第十三条公司股东大会或董事会作出担保决策后，由证券与投资部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。第十四条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。第三章担保的信息披露第十五条公司及公司子公司应当按照《证券法》、《上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录4有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响还款能力的情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。第四章担保日常风险管理第十八条担保合同订立后，财务部应及时通报监事会、董事会秘书和证券与投资部，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。第十九条责任单位应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。第二十条财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。第二十一条公司所担保债务到期后，责任单位要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。(一)当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息；(二)如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任单位应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；(三)对于未约定保证期间的连续债权保证，责任单位发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同；(四)公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据；(五)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任单位应该提请公司参加破产财务分配，预先行使追偿权；5(六)公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理、财务部报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门(人员)协助处理。第二十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第二十三条为债务人履行担保义务后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任第二十四条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人民事、行政或刑事责任。第二十五条责任单位违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章附则第二十六条本制度自股东大会决议通过之日起生效。第二十七条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办理。当本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应修订，报股东大会审议通过。第二十八条本制度由公司董事会负责解释。