投行并购业务333个尽调细节

投行并购业务333个尽调细节1/21《投行并购业务333个尽调细节》目录第一部分投行并购业务的333个尽调细节....................................2一、关于公司的设立和存续.............................................2二、关于公司的股权转让...............................................2三、关于公司的出资(含增资、减资).....................................3四、关于公司的类型变更...............................................4五、关于公司的合并、分立、解散.......................................4六、关于股东资格.....................................................4七、关于公司的业务...................................................5八、关于公司的分公司和分支机构.......................................5九、关于公司的对外投资..............................................5十、关于企业的主要资产...............................................6十一、关于公司的财务和银行借款.......................................7十二、关于公司的重大资产交易.........................................7十三、关于企业的境外资产.............................................7十四、关于董事、监事、高级管理人员...................................8十五、公司的融资借贷.................................................8十六、公司的知识产权.................................................9十七、公司的重大投资.................................................9十八、公司的环境保护................................................10十九、公司的安全生产情况............................................10二十、公司的保险情况................................................10二十一、公司的税务..................................................11二十二、公司的关联交易和同业竞争....................................11二十三、公司的劳动人事..............................................12二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚..............................12二十五、关于集体资产管理............................................12二十六、关于国有资产管理............................................12二十七、关于A股IPO资格............................................13二十八、关于创业板发行资格..........................................15第二部分尽职调查网址...................................................16涉诉查询............................................................16企业工商/资质.......................................................16企业资产............................................................17资本市场/企业信息披露网站...........................................18国（境）外公司资料核查..............................................19投行并购业务333个尽调细节2/21第一部分投行并购业务的333个尽调细节一、关于公司的设立和存续1、公司名称不符合有关法律规定2、公司名称未经有权机关核准3、公司名称与驰名商标冲突4、公司注册资本低于法定最低限额5、公司的经营期限短于拟议交易的需求6、公司的经营期限届满未办理延期登记7、公司的设立未能取得有权机关的批准8、公司章程规定与公司法存在冲突9、.公司法定代表人变更未办理相关登记10、公司的法定代表人资格不符合任职资格11、公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13、公司设立程序不规范14、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15、.公司的法定住所使用住宅用房16、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额17、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续二、关于公司的股权转让18、股东未放弃优先权19、转股价款未支付20、转股未履行适当的法律程序21、.外商投资企业股权转让未按照评估值作22、转股不符合公司章程的限制性规定23、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税24、转股未办理工商变更登记25、转股协议约定的转股生效条件未能满足投行并购业务333个尽调细节3/2126、股权转让未签发出资证明书27、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册28、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续29、发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定30、董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定31、受让方股东的身份对拟议交易造成影响32、伪造转股文件，股权权属存在纠纷33、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资(含增资、减资)34、公司的出资形式不符合当时有关法规的规定35、公司的注册资本未能按时缴清36、非货币出资未能办理过户手续37、股东以未评估的部分资产出资38、关于股东虚假出资39、关于以自身资产评估出资40、股东抽逃注册资本41、非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定42、关于以实物出资使用假发票43、评估增值过大44、关于以划拨土地出资45、对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明46、增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权47、公司未向增资后的股东出具出资证明书48、公司未按照增资结果变更股东名册49、公司增资或者减资未取得有权机关的批准50、公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定51、公司注册资本需要提前缴纳52、公司未按照法定程序减资投行并购业务333个尽调细节4/21四、关于公司的类型变更53、公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散54、合并、分立、解散不符合法定程序55、合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格56、公司登记股东与实际股东不一致57、公司的外方股东资格是否符合法律规定58、拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定59、信托公司以自有资金投资于拟上市公司60、自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司61、股东是否满足公务员法等相关法规的规定62、股权质押可能造成股东变更63、股权质押是否合法有效64、公司的注册资本来源于集资入股65、是否存在信托持股66、是否存在代持股东67、外商投资企业的中方股东是否为自然人68、期权是否对拟议交易存在影响69、实际控制人是否对拟议交易存在影响70、职工持股会作为公司的股东(A股)71、工会作为公司的股东(A股)72、社团法人作为公司的股东(A股)73、外商投资企业再投资是否符合有关产业政策74、公司实际控制人存在竞业禁止情形75、返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文/37号文登记)投行并购业务333个尽调细节5/21七、关于公司的业务76、公司取得的经营资质过期77、公司取得的经营资质未办理年检78、公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)79、证载权利人与公司名称不一致80、公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险81、公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险82、公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)83、公司的业务合同构成垄断协议84、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险85、公司签订的对其业务有重大限制的合同86、公司的业务重组无法解释其合理性87、公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖88、公司存在技术依赖情况89、公司业务重大变更情况90、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响91、煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构92、经营性的分支机构未取得经营执照93、分公司的营业范围超过总公司94、分公司未办理税务登记九、关于公司的对外投资95、公司投资于承担无限责任的企业96、公司的对外投资超过公司章程规定的限额97、公司的对外投资协议存在无效风险投行并购业务333个尽调细节6/21十、关于企业的主要资产98、公司使用的土地未签订土地出让合同99、公司使用的土地未缴清土地出让金100、土地出让合同载明的出让金低于基准地价101、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致102、公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致103、公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》104、公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)105、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致106、公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续107、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险108、公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续109、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地110、国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押111、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度112、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书113、公司使用的为农村集体所有的农用地114、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书115、公司使用的房屋属于违反规划的建筑116、.建设项目尚未办理规划许可证117、公司实际建设工程超过规划面积(超容)118、公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)119、公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续120、公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续121、.购买的房产未提供原始权属证明122、购买的房产存在权属瑕疵123、公司用地存在搬迁风险124、公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让125、公司土地存在闲置情况投行并购业务333个尽调细节7/21126、公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(A股)127、公司的采矿权价款尚未缴清128、公司面临被追缴采矿权价款风险129、所租赁房产的出租方不具备相关证书130、所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明131、租