如何轻松做好经营管理

49《商场现代化》2010年2月（下旬刊）总第603期经营管理一、引言截止2009年5月底，我国共有136家城市商业银行，覆盖除台湾，西藏和海南以外的所有地区，从数量上已经远远超过了国有商业银行和全国股份制商业银行。城市商业银行已经成为我国银行金融体系中重要的组成部分。但是城市商业银行依然存在规模小、基础差、抗风险能力弱等先天不足的因素，而通过完善城市商业银行公司治理则是弥补这些先天不足的有效办法。关于公司治理的涵义界定，学者们的表述不尽相同，但都包含着两个方面的内容：一是良好的公司治理组织架构，即以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构；二是相对完善的制度安排，包括信息披露，科学、高效的决策，激励和约束机制等。本文试图从公司治理的涵义出发，对目前我国城市商业银行公司治理的状况进行实证分析，揭示其中存在的问题，并就如何完善城市商业银行公司治理提出相应的建议。二、城市商业银行公司治理实证分析本文选取了38家非上市城市商业银行作为研究对象，并选取9家全国股份制商业银行作为比较对象，利用2008年年报数据，主要从治理架构、股权结构、董事会、监事会、管理者激励和信息披露等六个方面考察了目前我国城市商业银行公司治理的状况及存在的主要问题。本文数据来源《金融时报》及各银行网站披露的电子年报。1.治理架构根据委托——代理理论，商业银行应该建立基本的公司治理结构，包括“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会和经理层。另外，由于商业银行的特殊性，2002年人民银行特别发布了《股份制商业银行公司治理指引》，要求董事会下应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会；监事会下应当设立提名委员会和审计委员会作为银行内部治理的重要组成部分。对样本城市商业银行分析发现，目前已全部建立了“三会一层”的结构，但是董事会及监事会下设的专门委员会的建设仍不完善。还有2家没有建立关联交易控制委员会和董事会提名委员会，1家没有建立风险管理委员会和薪酬委员会；监事会下设专门委员会的建设更加落后，还有14家未建立提名委员会，10未建立审计委员会。专门委员会一般都有各方面的专家组成，是对经理层进行监督的重要组织，因此专门委员会建设的不完善，将会影响到对经理层进行监督的有效性。2.股权结构现代企业制度的核心是产权，从这一意义上讲股权结构实际上是公司治理的基础，对董事会、监事会及经理层的组成、运行等都会产生相应的影响，从而影响到公司治理的效率。股权结构主要包括两层意思：股权构成和股权集中度。2006年银监会修改的《中资商业银行行政许可事项实施办法》中规定地方政府不向股份制商业银行投资入股，不干预银行的日常经营，但是城市商业银行的股权构成却表现出地方政府入股的特点。研究的样本中，有16家城市商业银行的第一大股东是地方财政局，占到全部样本的42.11%；另外还有7家第二大股东是地方财政局，占全部样本的18.42%。城市商业银行股权的另一个特点表现为股权集中。平均而言，城市商业银行第一大股东的持股比例为18.37%，且标准差只有11.14%，普遍表现为高比例持股。城市商业银行前十大股东的持股比例为68.64%，明显要比全国股份制商业银行的63.44%高，另外，其标准差也相对要小，表明城市商业银行普遍表现为前十大股东股权高度集中的特点。3.董事会董事会是用于解决内生于组织的代理问题的制度安排，是确保股东利益的重要机构，是体现及平衡各方权力的枢纽。董事会行使对经理人员的监督与控制的权力，并对公司的战略、经营及其他重大问题进行决策，因此发挥着重要的监督作用。城市商业银行的董事会是其公司治理机制的重要组成部分。对于董事会机制的运行，多数学者都从董事会规模、执行董事比例及独立董事比例等方面进行考察。关于董事会规模，依然存在争议。代理理论认为小规模董事会更有利于提高治理绩效，随着董事人数的增加，董事之间容易发生搭便车的行为；而资源依赖理论则认为董事会规模反映了一个组织与外界相联系以获取关键资源的能力和拥有专家建议的数量，规模较大的董事会更有利于提高治理效率。而多数学者则认为董事会规模应该有个适度，过小过大都不利于治理效率。从样本数据看，城市商业银行董事会的平均规模为12~13人之间，比我国上市公司董事会平均11人的规模要略大，比全国股份制商业银行董事会规模的16~17人要小，考虑到城市商业银行的规模相对要小，因此这样的董事会规模应该是比较合理的。城市商业银行公司治理现状及存在问题■赵尚梅车亚斌北京航空航天大学经济管理学院［摘要］本文以38家非上市城市商业银行为研究样本，根据银行披露的2008年年报数据，从治理架构、股权结构、董事会、监事会、管理者激励和信息披露等方面对城市商业银行公司治理的现状及存在的问题进行了实证分析，并在此基础上提出了完善城市商业银行公司治理的建议。［关键词］城市商业银行公司治理50《商场现代化》2010年2月（下旬刊）总第603期经营管理执行董事一般是公司内部人士，对公司业务和行业背景极为了解。多数学者认为，董事会人员结构中执行董事应该保持适当的比例。过高可能引起内部人控制问题，过低则可能无法对经理层实现有效监督。我国的《股份制商业银行公司治理指引》中规定董事会中执行董事的比例应该不少于四分之一，但不应超过三分之一。平均而言，样本城市商业银行董事会执行董事的比例约为27.8%，满足了《指引》的要求。独立董事昀早出现在20世纪30年代的美国，是董事会机制中重要的构成部分。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式要求在国内上市公司中建立独立董事制度，形成与监事会共存的独特的二元混合董事会制度。2002年，中国人民银行发布《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，正式将独立董事制度引入到银行业中。多数文献认为独立董事的比例越高，董事会决策的独立性、专业性和客观性越强，对经理层的监督能力也就越强，有助于提升银行治理水平。从样本城市商业银行数据看，依然有6家没有引入独立董事，占样本总数的15.79%；有7家只有1名独立董事，没有达到《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》规定的商业银行董事会中至少应当有2名独立董事的要求，占样本总数的18.42%；而超过2名的样本一共也只有13家，占样本总数的34.21%。表明我国城市商业银行的独立董事制度建设目前还比较落后。4.监事会监事会的功能主要是对经理层和董事会进行监督检查，我国的商业银行监事会是与董事会并行的机构，对股东大会负责，与董事会与独立董事的事前监督相比，监事会是重要的事后监督机制，因此也是商业银行公司治理的重要组成部分。多数文献对于监事会的研究主要从监事会规模和外部监事比例进行考察。一般认为，监事会规模越大，外部监事比例越高，对经理层的监督就越有效，有助于公司治理效率的提升。从样本数据看，城市商业银行监事会平均规模为6~7人，与全国股份制商业银行的8~9人相比略小。考虑到城市商业银行自身规模要小于全国股份制商业银行，因此这样的监事会规模应该比较合理。城市商业银行在外部监事制度上建设还比较落后，样本中有14家没有引入外部监事，占36.84%；另外有10家只有1名外部监事，没有达到《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》规定的商业银行监事会中至少应当有2名外部监事的要求。外部监事制度的不完善可能影响到事后监督效应的发挥，对公司治理的有效性产生不利影响。5.管理者激励与信息披露根据激励相容性原理和信息显露性原理，对管理者实行激励和通过信息披露对管理者实行约束也是解决委托——代理问题的重要手段，也是公司治理制度的核心之一。其中薪酬和股权是对管理者实行激励的重要手段。平均而言，样本城市商业银行高管的人均薪酬为53.63万，全国股份制商业银行高管的人均316.85万元，考虑到城市商业银行净资产收益率平均为19.72%，高于全国股份制商业银行的18.58%，从这一绩效指标出发看城市商业银行高管人均薪酬相对明显要低。除去11家未披露的城市商业银行，其余27家都实行了股权激励，高管普遍持有城市商业银行的股份，这有助于提高高管的积极性。目前，城市商业银行虽然都对年报进行了披露，但是从披露的内容看，还存在不少问题。主要表现在①信息披露不充分，如样本城市商业银行中还有14家没有对高管的薪酬进行披露，占全部样本的36.84%；②信息披露不规范，各个银行信息披露没有统一格式，导致信息披露比较混乱；③信息披露不及时，信息的价值在于及时性，而城市商业银行的信息披露主要是通过年报，这就导致一年只有一次信息披露，对于日常发生的可能会影响到股东及其他利益相关者的事件很难为相关人知晓，从而可能导致公司治理的失效。三、总结与建议通过以上的实证分析可以发现，城市商业银行经过这些年的发展，公司治理上已经取得了长足的进步：“三层一会”组织结构基本建立；董事会规模、监事会规模以及执行董事比例等都日趋合理等。但是需要注意，城市商业银行公司治理方面依然还存在一些迫切需要解决的问题，主要包括1.治理架构中，部分银行专门委员会的建设还比较落后；2.股权结构中，地方政府持股比例依然过高，可能导致地方政府对城市商业银行正常经营的干预；3.独立董事制度和外部监事制度的建设比较落后，可能对董事会和监事会的独立性产生不利影响；4.城市商业银行还普遍存在着信息披露不充分、不规范、不及时的问题，使股东及利益相关人无法及时了解城市商业银行的经营状况，不能有效地对经理层实行监督等。根据以上分析，针对城市商业银行公司治理目前存在的不足提出以下建议：①根据《股份制商业银行公司治理指引》的要求，加快各专门委员会的建设，从组织架构上完善城市商业银行的公司治理；②逐步减少甚至昀终消除地方政府在城市商业银行中的持股比例，可以考虑通过引进境外或境内其他先进的金融机构作为战略投资者，完善城市商业银行的股权结构；③加快独立董事和外部监事制度的建设，增强董事会和监事会的独立性，使得董事会和监事会能够更加客观、有效地对经理层实行监督；④继续加强管理者激励制度的建设，包括期权制度的建设；完善信息披露，开发多种信息披露的渠道，如通过互联网建设，时时披露与各利益相关人有关的信息等，使得公司治理发挥应有的效力。参考文献：[1]李维安，曹延求.股权结构治理机制与城市银行绩效[J].经济研究，2004年第12期[2]李兴智，刘相远.股份制商业银行公司治理研究[J].金融理论与实践，2006年第5期[3]邱国栋.股权结构与公司治理的相关分析[J].中国软科学，2003年第2期[4]潘敏,李义鹏.商业银行董事会治理特征与绩效——基于美国银行业的实证研究[J].金融研究，2008年第7期