上海证券交易所公司债券预审核指南(四)特定品种——可续期公司债券.

1上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券第一条为规范可续期公司债券相关业务行为，便于发行人和中介机构编制、提交项目申请文件，做好存续期信息披露相关工作，根据相关法律法规和上海证券交易所（以下简称本所）业务规则，制定本指南。第二条本指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。第三条可续期公司债券申请在本所上市或挂牌转让，应当符合本所关于公司债券上市或挂牌条件、投资者适当性管理、信息披露、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指南的规定。第四条可续期公司债券申请在本所上市或挂牌，除满足公司债券上市或挂牌条件外，还应当符合下列条件：（一）发行人主体评级和债项评级达到AA+及以上；（二）中国证监会和本所规定的其他条件。公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十。累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券。第五条发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议，发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一2般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。第六条承销机构和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。第七条会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。第八条资信评级机构应当关注并披露可续期公司债券的特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事项的持续跟踪义务。第九条受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况,包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。第十条可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露以下事项：（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序,并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等;（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；3（三）可续期公司债券的偿付顺序；（四）可续期公司债券的特有风险,特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；（五）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定；（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；（九）本所要求的其他内容。第十一条发行人可设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；（二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；4（三）约定其他调整方式。第十一条发行人应约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。第十二条发行人应约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。第十三条可续期公司债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人除参照公司债券的一般要求进行信息披露及风险管理外，还应当披露以下事项：（一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；（二）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；（三）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；（四）本所要求的其他内容。第十五条发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（一）本次债券的基本情况；5（二）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（三）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（四）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（五）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。第十六条发行人应于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若发行人行使续期权，则应在续期选择权行使公告中披露：（一）本次债券的基本情况；（二）债券期限的延长时间；（三）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。第十七条本指南为开放性指南，将根据业务发展情况不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。第十八条本指南自发布之日起施行。6名词解释：【续期选择权】指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长，或选择全额兑付本次债券。【利率确定和调整方式】指发行人根据情况约定可续期公司债券的利率确定和调整机制。【递延支付利息选择权】指除非发生债券条款约定的强制付息事件，可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。【利息递延下的限制事项】指若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生的事项。【强制付息事件】指若发生该事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。