上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(征求意见稿)

1上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分和监管措施的实施，完善本所自律管理，维护本所市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券交易所管理办法》、《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。第二条本所对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本办法。前款所称监管对象包括：（一）在本所上市或转让的证券和证券衍生品种（以下简称“证券”）的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）本所上市公司的股东、实际控制人、收购人、破产管理人及其相关人员；（三）本所上市或转让证券的保荐人及其保荐代表人，上市推荐人；（四）证券服务机构及其相关人员；（五）本所会员及其董事、监事、高级管理人员；（六）本所市场投资者；（七）本所业务规则规定的其他机构和人员。第三条实施纪律处分和监管措施，应当遵循依规、公正、及时的原则。第四条实施纪律处分和监管措施，应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应。2第五条纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施，监管措施由本所指定的监管部门（以下简称“本所监管部门”）或者本办法规定的其他主体决定并实施。第六条纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。第七条监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。第二章纪律处分和监管措施的种类第一节纪律处分的种类第八条本所纪律处分包括：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（四）建议法院更换上市公司破产管理人或管理人成员；（五）暂停或限制会员交易；（六）取消会员交易权限；（七）取消会员资格；（八）限制投资者证券账户交易；（九）认定证券账户持有人为不合格投资者；（十）本所规定的其他纪律处分。第九条通报批评，是指在一定范围内或通过中国证监会指定媒3体公开地对监管对象进行批评的纪律处分。第十条公开谴责，是指在中国证监会指定媒体上对监管对象进行谴责的纪律处分。第十一条公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，是指在中国证监会指定媒体上，公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分。第十二条建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员，是指对未勤勉尽责的上市公司破产管理人或管理人成员，建议有关人民法院予以更换的纪律处分。第十三条暂停或限制会员交易，是指对存在违规或者业务风险情况的会员，暂停或限制其相关交易权限的纪律处分。第十四条取消会员交易权限，是指对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其相关交易权限的纪律处分。第十五条取消会员资格，是指对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其会员资格的纪律处分。第十六条限制投资者证券账户交易，是指对存在严重异常交易或其他违规交易行为的投资者证券账户，限制其在一段时期内的全部或特定证券交易的纪律处分。限制证券账户交易的单次持续时间一般不超过6个月。情节特别严重的，本所可以延长限制相关证券账户交易的时间。第十七条认定证券账户持有人为不合格投资者，是指对频繁发生异常交易行为，经警示后仍未采取有效改正措施，严重影响交易秩序的投资者，认定其一定期间内为不合格投资者，禁止其参与特定证4券或全部证券品种的交易的纪律处分。第二节监管措施的种类第十八条本所上市或转让证券的发行人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：（一）口头警示；（二）书面警示（监管关注）；（三）监管谈话；（四）要求限期改正；（五）要求公开更正、澄清、说明；（六）要求公开致歉；（七）要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见；（八）要求限期参加培训或考试；（九）要求限期召开投资者说明会；（十）要求上市公司董事会追偿损失；（十一）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；（十二）建议上市公司更换相关任职人员；（十三）对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌；（十四）不接受相关股东的交易申报；（十五）暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件；（十六）本所规定的其他监管措施。第十九条本所会员及相关主体出现违规行为的，本所可以实施5以下监管措施：（一）本办法第十八条第（一）至（四）项规定的监管措施；（二）暂停受理或办理相关会员业务；（三）本所规定的其他监管措施。第二十条本所市场投资者出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：（一）本办法第十八条第（一）至（四）项规定的监管措施；（二）将证券账户列入监管关注账户；（三）要求投资者提交合规交易承诺书；（四）盘中暂停证券账户当日交易；（五）本所规定的其他监管措施。第二十一条其他监管对象出现违规行为的，本所可以根据相关业务规则的规定，参照适用本办法第十八条至第二十条规定的监管措施。第二十二条口头警示，是指以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范的监管措施。第二十三条书面警示（监管关注），是指以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范的监管措施。第二十四条监管谈话，是指要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范的监管措施。第二十五条要求限期改正，是指要求监管对象停止违法行为或者限期改正，并提交书面自查整改报告的监管措施。6第二十六条要求公开更正、澄清或说明，是指要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明的监管措施。第二十七条要求公开致歉，是指要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉，并提交书面自查整改报告的监管措施。第二十八条要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见，是指要求上市公司或相关股东就所存在的问题，聘请相关证券服务机构进行专项核查并发表意见的监管措施。第二十九条要求限期参加培训或考试，是指要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力的监管措施。第三十条要求限期召开投资者说明会，是指要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明的监管措施。第三十一条要求上市公司董事会追偿损失，是指对于他人给上市公司造成损失，且相关损失已经由司法机关、行政机关或损失造成者予以明确确认，但上市公司董事会未进行追偿的，要求上市公司董事会主动进行追偿的监管措施。第三十二条对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务，是指对于未在规定期限内按要求改正信息披露直通车业务有关违规行为的上市公司，暂停其通过本所信息披露系统办理信息披露直通车业务，在暂停期间其提交的信息披露文件需经本所监管部门形式审核后方能对外披露的监管措施。第三十三条建议上市公司更换相关任职人员，是指建议上市公7司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员的监管措施。第三十四条对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌，是指对于未在规定期限内按要求改正违规行为的上市公司，要求其在一定期限内对相关事项予以改正，并在改正期间对公司股票及其衍生品种实施停牌的监管措施。第三十五条不接受相关股东的交易申报，是指对存在股票交易等违规行为的上市公司股东，在一定期限内不接受其违规行为所涉上市公司股票及其衍生品种交易申报的监管措施。第三十六条暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件，是指在一定期限内不受理有关保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件的监管措施。第三十七条暂停受理或者办理相关会员业务，是指对于存在违规行为的会员，暂时不予受理其业务申请或者不予办理相关业务的监管措施。第三十八条将证券账户列入监管关注账户，是指对于屡次出现严重异常交易行为的投资者，本所对其证券账户予以重点关注，并要求其委托交易的会员对该账户进行自查并提交自查报告的监管措施。第三十九条要求投资者提交合规交易承诺书，是指对于存在违规交易行为的投资者，要求其提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺的监管措施。第四十条盘中暂停证券账户当日交易，是指对于存在异常交易的证券账户，盘中紧急暂停其当日交易的监管措施。8第三章纪律处分和监管措施的适用标准第一节适用纪律处分和监管措施的考量因素第四十一条适用纪律处分和监管措施，应当综合考量监管对象违规行为的主观因素、客观因素和具体情节等因素。第四十二条适用纪律处分和监管措施时考量的主观因素包括：（一）监管对象的主观状态是否存在过错，过错是故意或者过失；（二）监管对象为单位的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；（三）违规行为发生后，监管对象是否继续掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；（四）违规行为发生后，监管对象是否及时向本所或者本所监管部门报告，在调查中是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；（五）其他需要考量的主观因素。第四十三条适用纪律处分和监管措施时考量的客观因素包括：（一）违规行为所涉及的相关金额的大小、占相关财务数据的比重；（二）违规的次数、持续时间的长短；（三）违规行为对证券交易价格和投资者投资决策的影响程度；（四）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件的影响程度；（五）违规行为给投资者、上市公司造成损失的大小，违规当9事人从中获取利益的大小；（六）违规行为对证券市场和证券监管造成的影响程度；（七）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；（八）其他需要考量的客观因素。第四十四条区分监管对象的责任大小时，考量的具体情节包括：（一）监管对象在违规事项中所起的是主要作用还是次要作用，是主动参加还是被动参加，是直接参与还是间接参与；（二）监管对象对于违规事项及其内容的知情情况；（三）监管对象的职务、职责、权限、履职及诚信记录；（四）监管对象的专业背景和技能；（五）其他需要考量的情节。第四十五条监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其从重实施纪律处分或者监管措施：（一）监管对象最近12个月内曾受到中国证监会行政处罚；（二）监管对象最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者监管措施；（三）违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重；（四）本所认定的其他情形。第二节纪律处分和监管措施的适用情形第四十六条监管对象的违规行为，未对证券市场、上市公司、投资者以及证券监管工作造成重大损失或者影响的，本所可以对其实施相应的监管措施。10监管对象的违规行为具有下列情形之一的，本所可以对其实施相应的纪律处分：（一）对证券市场、上市公司、投资者或者证券监管工作造成重大损失或者影响；（二）存在主观故意；（三）拒不配合证券监督管理机构或本所的监管；（四）未采取措施予以补救或改正；（五）本所规定的其他情形。监管对象的违规行为符合前款规定情形，本所认为有必要对其实施相关监管措施的，可以一并实施。第四十七条出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：（一）上市公司未在法定期限内披露定期报告；（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告；（三）上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，其改正涉及对此前年度财务会计报告的追溯调整并导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或者终止上市，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；（四）上市公司信息披露违规行为涉及的重大交易（包括收购、出售资产、对外提供担保、关联交易等事项）金额达到需提交股东大会审议的标准，且情节严重，市场影响恶劣；（五）上市公司未按照规定披露业绩预告或者披露的业绩预11告、业绩快报与实际披露的财务数据存在重大差异，且相关数据对公司股票被实施风险警示、暂停上市或者终止上市等事项或