改制与持股（讲稿1）（推荐PPT187）

改制与持股（讲稿1）（供参考）改制与持股一、政策背景二、辅业资产改制三、经营者持股四、员工持股五、公司上市六、股票期权七、年薪制政策背景（一）企业改革的主要任务1、组建国有资产监管运行体系（1）组建（2）实施外派监事会（3）成立各地国有资产运营公司（4）对大企业大集团进行授权经营（5）建立经营者业绩审核评价体系企业改革的任务2、组建大企业大集团（1）基础行业企业重组分立（2）中央企业资产重组（3）组建30－50家具有国际竞争能力的大企业大集团（4）减轻企业负担3、建立现代企业制度，规范公司法人治理结构（1）推进企业的股份制改革（2）推进大企业大集团重组上市（3）规范公司的法人治理结构企业改革的任务①建立健全法人治理结构②建立健全运行规则③推行股权多元化，解决一股独大④加大经营前激励机制⑤建立独立董事制度⑥建立董事决策失误责任追究制度⑦理顺“两个关系”4继续拓展国有资本的退出通道（1）继续实施政策性破产（2）对濒临亏损的中央企业进行政策性重组5、国有大中型企业领导班子分配体制改革（1）推开年薪制（2）试行经营者持股6、解决企业负担，推行辅业资产改制政策背景（二）关于公司法的修改1、适度降低设立公司的门坎2、加大经营者激励约束机制3、实用性的修改政策背景（三）关于国有股减持1、减持的目的。2、减持的方式。3、减持的价格。4、减持的受让主体。5、减持的资金使用方向。改制与上市二、关于辅业资产改制关于辅业资产改制（一）政策亮点1、扩大了辅业资产的改制范围，增加闲置资产。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股……股转债。3、控股形式有变化前景好的改非国有控股4、免征三年所得税：。（1）利用三类资产。（2）利用原企业富余人员达30％以上。（3）独立法人实体。（4）与职工签订新的劳动合同政策亮点5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。7、与控股股东商定偿债比例。8、与职工签订三年合同。9、原企业支付不足的，可用控股企业的净资产政策亮点10、土地使用权优惠：（1）继续无偿使用。（2）属于《划拨》，申请无偿使用。（3）按股份制企业办法有偿使用。（4）转让收益支付改制成本。11、免除一切行政费用。12、成熟一个，改制一个。关于辅业资产改制（二）基本做法一）基本步骤（资产剥离）1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。2、将辅业资产从企业资产中分离出来。3、将原企业的负担合理分摊4、对辅业资产进行处置5、对余下的辅业资产对各类职工进行经济性补偿6、对剩下的辅业资产进行规范改制：基本步骤7、在改制的辅业资产法人单位与主业资产法人单位的市场价格为基础，开展有偿服务，将对职工的暗补变明补。8、对改制的辅业资产在2-3年进行经济性支持9、深化辅业企业改革，完全推向市场，切断与主业资产单位的经济脐带关于辅业资产改制二）债务重组1、对国家：弥补资本金2、对企业：债权转股权3、委托投资性中介机构托管债权4、与债权人银行进行债务组合5、与控股股东协商债务重组6、募新资还债7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利费偿还关于辅业资产改制三）人员重组1、分离人员的范围2、分离安置3、支付经济补偿的内容4、支付标准5、支付方式6、支付资金来源7、置换身份的方式8、财务处理⑴进资本金1）职工个人2）企业集体3）基金。⑵进公积金。⑶挂其他应付款1）职工个人2）企业集体。关于辅业资产改制（四）推进股权多元化的措施一）目的1、解决一股独大2、规范公司法人治理结构二）关健点1、既不能集中，也不能分散2、均衡推进股权多元化三）多元化的措施1、从投资主体出发（1）多级法人持股（2）多个法人持股（3）上市（4）破产企业重整（5）引进外资（6）引进战略投资者（7）职工持股（8）经营者持股推进股权多元化2、从股权设置出发（1）技术入股（2）存量股份转让与发行（3）回购股份（4）基金管理（5）期股期权（6）股票增值权（7）股票期权（8）隐形持股（9）经营者收购（10）债转股（11）股转债关于辅业资产改制五）改制组织形式选择1、种类（1）股份制有限公司①国有独资②一般有限股份公司（设立方式）①发起设立②募集设立（股份流通方式）①上市A股，B股H股2）非上市（2）股份合作制企业改制组织形式的选择2、股份制作制的区别（1）企业性质（2）运用企业类型（3）投资主体（4）股权设置（5）表决方式（6）分红方式（7）股份转让企业改制组织形式的选择3、有限公司与股份公司的区别（1）股份大小（2）股东人数（3）股份凭证（4）股份流通（5）股份转让（6）法人治理结构（7）财会制度（8）审批手续企业改制组织形式的选择4、选择（1）放弃股份合作制，选择股份制（2）股份过小或过大选择有限责任公司（3）股本3000万，资产赢利状况好，改股份公司（4）一劳永逸选股份公司关于辅业资产改制六）股权的分类与选择1、分类（1）股权性质：优先股、普通股（2）投资主体性质：国有股（国有法人股，国家股）社会法人股、社团法人股、个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股外资股（一般外资股、B股、H股）股权设置2、选择国有法人股、社会法人股、自然人股、外资股辅业资产改制××棉纺企业改制方案企业资产状况１、企业总资产12489万元，负债8645万元，净资产3844万元。２、资产评估3844×0.8＝3075万元。３、离退休人员及在职人员安置费用（１）职工平均年工资8400元（２）离退休人员8×8400×10×0.25＝16.8万元交社保管理费。(3)离退休人员医疗费9×1.5＝万元(4)职工遗属补助300×12×20元＝7.2万元(5)合同工68人，平均工龄15年68×15×700元＝71.4万元（6）固定工、全民合同工116人买断工龄116×4×8400元＝390.76万元（7）突出贡献奖励268×8400元＋20万元＝255.12万元（8）养老及医疗保险268×15×（28％＋8％）×8400元＝1214万元辅业资产改制（9）合计16.8＋13.5＋7.2＋71.4＋390.76＋255＋1214＝1969万元（10）扣除后的资产3075－1969＝1106万元4、股权设置（1）职工安置费入股1）合同工安置费、固定工买断工龄、突出贡献奖入股71.4＋390.76＋255.12＝727.28万元2）公司总股份1106+727.28万元=1833万元3）让国有持股1033万元4）经营者持股总经理200万元副总经理6×100万元=600万元5）股权结构国有1033万元,职工727.28万元,经营者持股800万元6）经营者持股资金来源出资1/4股份,3/4向企业借款融资5年还清辅业资产改制××针织有限公司企业资产状况1、资产12549.8万元，负债11506.8万元，净资产1043万元，股本1350.2万元，未弥补的亏损307.2万元，实际股本1043万元。员工持股计划用存量资产补偿劳动关系并转入持股(1)每年每人月平均工资800元，每人每年补偿1个月工资(2)平均每人补偿800×17.3=14200万元(3)男58岁以上，女48岁以上补偿离开企业10×28800＝28.8万元(4)在职职工持股802人×14200元＝1138.84万元(5)经营者及中层干部补偿持股（25+8）×14200＝46.86万元(6)存量补偿资产持股1138。84+46.86＝1185.7万股2、配股计划(1)在职职工1：1配股802×14200＝1138.84万元辅业资产改制(2)中层1：2配股25×14200×2＝71万元(3)经理层1：10配股党委书记1：8副总1：6即（1×10×14200）+（1×8×14200）（1×6×14200）＝71万元3.离退休人员养老补偿金：596×10×9600×0.25＝834.4万元4、国家需拿出给职工的资产合计1138.84+46.86+28.8+834.4=2048.90万元5.国有股退出（1）2049.8万元-1043万元＝1005.9万元（2）企业集团公司承担针织公司1000万元负债6.公司总股本（１）剔除离退休的养老补偿金1138.84×2+46.86万股+71万元+71万元=2466.54万股辅业资产改制××印染公司改制方案资产状况（1）24525.7万元，负债24525.7万元，股本＝0职工持股计划１、存量资产补偿解除劳动关系并转入持股（１）每人每月工资800元，每人每年工龄补偿1个月（２）平均每人补偿800×13＝10400万元（３）男58岁以上，女48岁以上补偿离开企业（14+23）×10400元＝38.48万元（４）员工及经营者资产补偿持股1071+50+7＝1121人1159×10400元＝1206万元２、配股计划（1）在职职工1：1配股1071×10400元＝1113.84万元（２）中层干部1：2配股50×2×10400＝104万元辅业资产改制（３）经理层配股总经理1：10配股党委书记1：8配股副总1：6配股（1×10+1×8+5×6）×10400＝49.92万元离退休人员养老补偿金（96+11）×10×9600×0.25=154.8万元国有股退出（1）国有股现有股本为0（2）集团公司承担印染公司负债1260万元+154.8万元+38.48万元＝1399.28万元（3）补偿职工1399.28万元辅业资产改制公司总股本１、剔除离退休养老金1121×2+104+49.92＝2395.92万元其中：职工人均20800元×1071（人）中层干部人均31200元×50经理副职72800元×5（人）党委书记93600×1（人）总经理114400×1（人）２、离退休人员补偿金进公司应付款３、离退休人员补偿金持股分红弥补支出公司总股本为2395.92+154.8=2550.72万元其中：职工平均持股2.84万股×802人中层干部4.26万股×25人副总9.94万股×6人党委书记12.78万股总经理15.62万股如果离退休人员持股，分红弥补贴补支出公司总股本为2466.54+834.4=3300万股经营者收购与持股三、经营者收购与持股（一）目的1.先到位2.绑在一个战车上3.消除58岁现象（二）基本原则1.形成跳楼机制2.考核兑现3.开始走十步经营者收购与持股（三）持股形式1.岗位股2.经营才能作价入股3.二级市场锁定股份4.技术入股5.自然入股6.虚拟股份7.期股8.股票增值权9.股票期权10.经营层收购11.协同职工持股经营者持股与收购（四）入股方式1）存量入股2）增量入股3）存量与增量相组合（五）应具备的条件1.公司制企业2.盈利企业3.制定职务消费标准4.由外部董事独立董事制定高管人员薪酬5.建立业绩考核评价制度6.股东审议通过经营者持股与收购（六）募股资产来源1、个人工资2、个人借款3、个人的知识产权4、个人的经济补偿金5、股东的奖励6、应付工资、应付福利费结余7、企业代为融资（七）融资渠道和对象1、对象：大股单位、战略投资者、企业自身、金融机构2、方式：①个人融资，企业资产或股权抵押（质押）②个人融资，企业担保③个人融资，大股东单位担保④企业融资，企业资产或股权抵押经营者持股与收购（八）持股人范围1、因企而宜，一企一策2、企业大范围小，企业小范围可以拓宽3、持股人重心应在主要决策者4、一般企业的范围（