IPO审计专题[1]

企业首次公开发行股票并上市审计专题2一、企业IPO一般流程二、IPO审计的主要特点三、IPO中财务会计相关法律法规四、IPO审计应当关注的重要问题主要内容3企业IPO一般流程改制设立股份有限公司保荐人律师会计师评估尽职调查、辅导报证监局备案保荐人推荐、报送申请文件证监会受理申请文件证监局出具辅导监管报告就发行股票征求注册地省级政府意见；就募集资金项目征求发改委意见证监会进行初审预披露、发行审核委员会审核接收反馈意见并答复证监会作出核准或不予核准的决定4企业IPO一般流程网下初步询价刊登招股意向书网下累计投票询价刊登网上发行公告，启动网上发行网上路演投资者网上申购冻结申购资金验资、配号摇号、抽签解冻申购资金、募集资金划转办理股份登记T-1日之前T-1日之前T日T+1日T+2日T+3日T+4日T+5日注：首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。5企业IPO一般流程刊登招股意向书上市申请上市审查上市委员会审核上市通知披露上市公告书上市T-3日之前T-3至T+7日T+7至T+14日T+14日之前L-5至L-1日L日6IPO审计的主要特点◆时间长、程序繁琐◆工作量大、内容复杂◆要求高、责任重大◆需遵循的法律法规多◆需要采取特殊的审计方法◆审计工作底稿编制◆反复沟通、协调7IPO审计的主要特点时间长、程序繁琐会计师审计工作的主要阶段及内容：前期尽职调查（审计规划）→资产置入或置出等业务重组审计、剥离调整审计（国有企业改制）、股权结构调整审计以及利润分配审计（按照独立性要求及其他目的，备考财务报表）→股份制改制审计（确定净资产值）→验资（成立股份有限公司）→股权结构调整审计及验资（股权转让或引进战略投资者）→申报财务报表审计（上报材料）→补充审计（材料过期）→发行验资→股票上市8IPO审计的主要特点工作量大、内容复杂◇业务报告数量多，且报告特别：1、三年一期财务报表审计报告2、业务重组系列审计报告3、有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）4、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）5、内部控制鉴证报告6、非经常性损益专项审核报告（专项意见）7、主要税种纳税情况专项意见9IPO审计的主要特点工作量大、内容复杂◇业务报告数量多，且报告特别：9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见10、执行新会计准则备考利润表审阅报告11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告12、会后事项的说明（封卷至发行前）13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明10IPO审计的主要特点工作量大、内容复杂◇协助企业进行账务规范、内部控制建立◇参与方案的制定，财务规划案例：某公司资产负债结构不合理解决方案11IPO审计的主要特点要求高、责任重大企业的期望其他中介机构的要求地方政府及证监机构的要求证监会的要求，严格监管所里要求（内核专家小组）12IPO审计的主要特点需遵循的法律法规多除遵循一般的财务会计及审计规定外，还需要遵循证监会等相关部门制定的法规，主要体现在：—剥离调整的原则及规定。—财务报表的编制要求：同一业务证监会规定了与财政部不同的处理方法，如：关于同一控制下企业合并，证监会不允许对重组当期以前的会计期间进行追溯调整。—信息披露要求：财务报告（报表及附注按照证监会15号文编制）、非经常性损益披露等。—盈利预测的编制及披露（收购资产需要编制盈利预测）13IPO审计的主要特点需要采取特殊的审计方法剥离调整审计：大型国企通常历史悠久，下属单位众多，投资关系较复杂，在重组上市过程中可能会出现会计主体不清的问题剥离安排对历史报表的影响重组计划对审计的影响特定报表项目的审计：如存货、固定资产、应收账款等往来项目的审计14IPO审计的主要特点需要采取特殊的审计方法例：存货的审计方法如申报会计师没有参与拟上市公司在上市前的会计年度盘点，申报会计师通常会利用［库存倒推审计］办法来验证拟上市公司的年末库存数。采取如下补充审计程序：1、审查企业提供的以前年度年终财产清查资料、存货盘盈盘亏报告表与上年审批处理文件及有关账务处理情况。2、检查下一年度1、2月份主要存货的收、发、存量，测试上年末存货的可靠性3、在盘点核实目前年度存货年末余额的基础上，采用倒推法，按品种和类别择要推算以前年度末存货金额。公式如下：年末结存+当年耗用-当年入库=上年结存4、运用分析性复核方法，验证存货数额的合理性：按原材料、在产品、产成品等主要存货类别编制存货比较表，与以前年度对应资料进行比较，如有异常情况，与企业管理当局讨论分析变化原因：可将主要原材料耗用量分年比较；按同口径测算前三年存货周转率和毛利率，进行分析比较其合理性等。5、以前年度存放在外地的大额存货，可采用追踪审计法，追查其处理过程及现状，予以验证。15IPO审计的主要特点审计工作底稿编制程序表、企业填报明细表、审定表及审计过程记录等审计底稿的编制应当适应多期会计报表审计的特点16IPO审计的主要特点反复沟通、协调参与上市主体众多，需要与相关中介机构的配合，如券商、律师、评估横向：协助上市的中介机构主要包括：审计、评估、律师、承销商纵向：进入股份公司的各下属企业均应设立上市工作小组与中介机构对接--动员大会上市工作涉及企业各个部门，需要各部门的全力配合。--填写审计、评估调查表审计、评估调查表是进行审计评估工作的基础，应尽量争取二表合一，减轻企业负担。--企业与评估、审计对账起点数及终点数的对接--企业与律师、审计对接就关联方关系及交易，企业需与律师及审计师配合，按不同口径提供有关信息。17企业IPO财务会计相关法律法规工商登记税务法规土地法规国资管理外资管理公司法信息披露法规证券法管理办法会计法规审计法规资产评估其他规范问答编报规则内容与格式准则备忘录若干规定18企业IPO财务会计相关法律法规新《公司法》主要财务会计与审计规定注册资本制度（出资方式、期限、比例、最低注册资本限额、净资产折股比例）公积金制度（取消计提公益金）亏损弥补制度（取消资本公积补亏）利润分配制度（表决权）对外投资制度（除特殊行业外，不再限制对外投资比例）对外担保制度（必须履行决策程序）财务报告审计制度19企业IPO财务会计相关法律法规新《证券法》《管理办法》（2006年5月18日证监会32号令）《股票发行与交易管理暂行条例》—股票发行审核备忘录—首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见—关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）发行监管部2007年9月10日20企业IPO财务会计相关法律法规股票发行审核备忘录（1-18号）第1号：关联交易及其披露等问题第2号：首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引第3号：改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引第4号：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》中申报财务资料的若干要求第5号：关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（保留）第6号：关于发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准第7号：关于国有股权界定及处置问题的审核要求第8号：关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（保留）第9号：关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引21企业IPO财务会计相关法律法规股票发行审核备忘录（1-18号）第10号：关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准第11号：关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求第12号：关于对外投资比例等问题的审核指引第13号：关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准第14号：关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求第15号：关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引第16号：首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（保留）第17号：关于首次公开发行股票募集资金审核的要求第18号：对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（保留）22企业IPO财务会计相关法律法规信息披露法规第一层面：《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》1-19号：发行、上市、披露、并购规定，由证监会发行监管部颁布，其中涉及IPO的为第1、7、9号准则第1号：招股说明书（2006年5月18日修订，专门针对IPO）第7号：股票上市公告书（2006年5月修订）第9号：首次公开发行股票并上市申请文件（2006年5月修订）23企业IPO财务会计相关法律法规信息披露法规第二层面：《公开发行证券公司信息披露编报规则》针对特殊业务、行业的规定，由证监会发行监管部、会计部颁布，其中涉及IPO的为第9、10、11、14、15、17号规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）第10号：从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号：从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第15号：财务报告的一般规定（2007年修订）第17号：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定24企业IPO财务会计相关法律法规信息披露法规第三层面：《公开发行证券的公司信息披露规范问答》1-7号，涉及会计问题主要由会计部发布。第1号：非经常性损益（2007年修订）第2号：中高层管理人员激励基金的提取第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（有变化）第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号：支付会计师事务所报酬及其披露第7号：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日证监会）25企业IPO财务会计相关法律法规信息披露法规其他信息披露规定：主要由证监会，交易所制定的规章，涉及上市公司治理、股东、董事及独立董事、经理层报酬及信息披露《上市公司治理准则》（2002年1月）《上海（深圳）证券交易所股票上市规则》（2006年5月）《上海（深圳）证券交易所上市公司内部控制指引》（2006年6、9月）《上市公司股东大会规则》（2006年3月）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年证监会、银监会）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司及对外担保若干问题的通知》（2003年证监会）（中小板企业上市公司控股股东、实际控制人行为指引）（2007年3月深交所）《上市公司信息披露管理办法》（2006年1月证监会）《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》（2006年8月深交所）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月证监会）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年9月国资委）26企业IPO财务会计相关法律法规配套法规—工商登记《公司注册资本登记管理规定》2006年1月执行《公司登记管理若干问题的规定》（1998年1月）《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》27企业IPO财务会计相关法律法规配套法规—税务法规《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》国发［2000］2号文《关于改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发(1998)97号)《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号）《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税（2002）420号）《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函(2004)390号)《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税（2002）191号）《关于企业改制重组若干契税政策》的通知(财税(2003)184号)28企业IPO财务会计相关法律法规配套法规—税务法规《关于企业改制重组若干契税政策》的通知(财税(2003)184号)《企业债务重组业务所得税处理办法》(国税(2003)第6号)《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税