私募结构化融资业务方案设计和案例分析

二○一六年四月私募结构化投融资业务方案设计和案例分析目录第一章私募结构化投融资业务概览第二章主要案例分析第三章目标客户定位2目录1.1业务概览1.2业务特点1.3主要交易构架1.4产品设计基本思路1.5典型业务流程1.6法律法规3第一章私募结构化投融资业务概览4公募私募资产支持债权股权资产支持专项计划私募结构化融资工具·私募公司债·PPN·企业债·公募公司债·短期融资券·中期票据Pre-IPO基金定向增发·IPO·公开增发·配股可转债1、业务概览1、业务概览（续）•私募结构化投融资业务不同于发行股票或债券等可公开交易或赎回凭证的牌照业务，是指通过信托计划、专项资产管理计划、有限合伙或契约型基金等方式设立SPV，采用结构化设计，满足客户的个性化融资需求的非牌照债务融资及由此衍生的高收益投资业务•常见的业务类型包括：项目融资、杠杆收购融资、私募资产证券化、高收益投资等5高收益投资项目融资杠杆收购融资私募证券化•高利润率行业•基于项目公司为主体的融资•基于私募融资业务衍生的高收益投资业务•基于收购、阶段性股权持有的融资交易•不在交易所挂牌•基础资产：应收账款、信托受益权、租赁债权等•不受负面清单限制中林集团东方园林中国铁建海航地产恒大集团淮安开控汇源果汁黄石磁湖•市场上开展私募结构化投融资业务的机构主要有信托公司、证券公司和基金子公司•在监管部门进行数据统计时，通常将私募结构化投融资业务计入到非标产品范畴，因此，我们通过主动管理的非标产品来估算私募结构化投融资业务的市场规模•……•截至2015年底，证券公司、基金子公司主动管理的非标产品规模为3.06万亿元，加上信托公司主动管理的非标业务规模为9.08万亿元，二者合计12.14万亿元。6“非标”概念源于银监会下发的《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号），通知明确：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。1、业务概览（续）2、业务特点7①客户需求多样化，交易量身订做客户需求具有个性化的特点，包括项目融资、杠杆并购融资、资产出表，等等根据客户个性化的需求和条件，交易方案在资金运用形式、平台选择、税务安排、风控措施等方面灵活多样，量身订做④规避政策调控周期，多元化资金渠道商业银行货款、债券及国内上市股权融资受国家宏观经济及产业政策调控影响较大私募结构化融资无须审批，有利于企业规避政策调控周期，多元化资金来源渠道③资金使用较为灵活商业银行货款，债券及股票融资在资金使用方面非常严格，资金灵活性较低在私募结构化融资安排中，除个别资金使用形式限制资金用途，资金使用总体灵活，通常根据协议约定执行②项目周期短，监管审批简单根据项目交易规模，通常操作周期8-12周左右，交易周期短，效率较高交易通常仅需监管部门备案，交易额度无法律法规限制，整个交易安排市场化3、主要交易构架•受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）不同的SPV平台具有各自不同的用途•证券公司角色定位：（1）财务顾问（筛选项目，设计方案等）；（2）SPV设立机构；（3）销售推广机构；（4）次级或夹层投资人8客户需求项目融资需求杠杆并购融资需求私募证券化需求……基金子公司信托公司有限合作企业……产品销售证券公司营业部商业银行机构及私人高端客户三方财富管理机构……产品设计产品发行SPV设立4、产品设计基本思路9各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高的回报率；分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地帮助客户在其可承担的风险内利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益及其应承担的风险融资需求信用增级产品结构风险承担现金流分配•项目融资•杠杆收购•资产证券化•………优先级夹层权益级损失分配现金流分配5、典型业务流程10准备阶段（1–2周）（3–4周）（3–4周）（1–2周）·分析客户需求，初步判断可行性·确定合作意向·筛选，确定中介机构·确定基本操作方案或思路·下发资料清单，准备尽职调查·现场尽职调查、人员访谈·相关资料收集、整理·交易及产品结构设计、谈判·确定最终交易和产品方案·起草交易协议文件尽职调查及方案设计·交易协议文件讨论定稿·各机构内部审批·确定整体销售安排·制作产品推介材料·准备办理抵押、质押或股权过户·各方签订交易协议·办理抵质押手续·产品销售及推广·投资人认购产品，并缴纳款项·完成资金募集工作，并将资金划付至指定账户各机构内部审批签约及募集资金6、法律法规（1）信托公司相关法律法规11发布时间发布法规说明2001年1月《中华人民共和国信托法》规范了信托法律关系，对信托设立、信托财产、信托当事人的权利义务、信托的变更与终止、公益信托等事务做出了规定2007年3月《信托公司管理办法》对信托公司的设立变更终止、经营范围、经营规则、监督管理等做出了规定2009年2月《信托公司集合资金信托计划管理办法》（关于修改《信托公司集合资金信托计划管理办法》的决定）对信托公司设立信托计划、信托计划财产的保管、信托计划的运营与风险管理、信托计划的变更终止与清算、信息披露与监督管理、受益人大会等具体事项做出了详细规定2010年8月《信托公司净资本管理办法》（银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项通知）主要对信托公司净资本、风险资本的计算、风险控制指标、监督检查等方面做出了规定6、法律法规（续）（2）证券公司相关法律法规12发布时间发布法规说明2013年6月《证券公司客户资产管理业务管理办法》对证券公司客户资产管理业务范围、基本业务规范、风险控制和客户资产托管、监管措施和法律责任等方面做出了规范2012年10月18日《证券公司定向资产管理业务实施细则》证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，主要作为一种通道业务，投资于客户指定的资产2013年3月《证券公司私募产品备案管理办法》对证券公司发行、承销或代销私募产品的备案程序、备案审查、备案管理等事项做出了规定2013年6月《证券公司集合资产管理业务实施细则》集合计划募集的资金可以投资于证券期货交易所交易的投资品种、银行间市场交易的投资品种以及证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品2014年11月《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对证券公司通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务有关事项做出了规定6、法律法规（续）（3）基金子公司相关法律法规13发布时间发布法规说明2012年9月《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》允许基金公司开展特定客户资产管理业务，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，具体包括“一对一”和“一对多”对基金子公司设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务，投资于“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”做出了规定2012年10月《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》对基金子公司的设立、治理与运营、监督检查等事项做出了规定2014年11月《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对基金子公司通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务有关事项做出了规定目录2.1房地产项目融资案例分析2.2特定资产收益权融资案例分析2.3杠杆收购私募融资案例分析2.4定向增发私募业务案例分析2.5私募证券化业务案例分析2.6地产基金案例分析14第二章主要案例分析•融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实团股份有限公司（600675）•融资规模：4亿元•融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款•担保方式：股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购承诺152.1房地产项目融资案例分析：正和东单广场结构化融资•项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街，地段稀缺16合格投资者北京正和鸿远置业有限责任公司XX信托北京东单正和广场项目投资集合资金信托计划托管银行托管资金抵质押担保获得托管费用投资信托计划获得信托利益发放1.2亿信托贷款海南正和实业集团股份有限公司偿还贷款本息①发放1.3亿信托贷款②支付1.5亿股权转让价款①偿还贷款本息②回购股权持股51%持股49%抵质押担保资金流向股权关系股权质押土地及在建工程抵押2.1房地产项目融资案例分析：正和东单广场结构化融资2.1房地产项目融资案例分析：正和东单广场结构化融资17产品名称北京东单正和广场项目投资集合资金信托计划受托本金规模【40,000】万元人民币融资主体北京正和鸿远置业有限责任公司（简称“正和鸿远置业”）海南正和实业集团股份有限公司（简称“正和股份”）预期收益率100-300万，固定收益率【8.3】%/年300万以上，固定收益率【8.8】%/年产品期限【18】个月提前到期条款12个月内提前结束，支付12个月的收益12个月-18个月提前结束，按实际投资天数计算收益分配频率每年分配一次收益，到期支付本金投资方向向正和鸿远置业发放信托贷款1.2亿元，向正和股份（600675）发放信托贷款1.3亿元，剩余1.5亿元用于受让正和鸿远置业的51%股权增信措施•评估价值为【99,309.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保•正和鸿远49％股权质押担保•上市公司正和股份（600675）代为履行回购承诺2.2特定资产收益权融资案例分析：股权收益权融资18•含义：是指合法享有特定资产收益的权利•权利实质：属于一种权利性资产，权利内容和权利特征可由转让方和受让方在合同中予以约定，具有很强的可塑性证券/信托公司（受让方）②特定资产收益权转让房地产企业（转让方）①持有特定资产②转让价款支付③特定资产收益支付19证券/信托公司（受托机构）昆明公司机构投资者、银行理财（委托人/受益人）天津公司商业银行（资金保管机构）②转让对价：15亿元①受益权①认购资金⑤利益支付①资金委托保管④特定资产收益支付100%持有目标项目持有②特定资产收益权上市地产公司③增资15亿元标的股权转让（或有）（1）昆明公司持有的天津公司100%股权质押（2）天津公司持有的土地使用权抵押（3）昆明公司股东连带责任保证担保措施资金退出资金进入2.2特定资产收益权融资案例分析：股权收益权融资2.3杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展项目案例分析20•长春卓展为一家立足于东北三省，定位于中高端的全国知名百货公司之一，截至2010年12月1日，合计经营规模为33.48万平米，公司总资产规模为47.77亿元•上海国资下属平台公司上海盛融拟出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合物业43.57万平米，该商业物业持有主体为佰联德泓•长春卓展与上海盛融达成了收购条款，总收购金额为29.5亿元，采取承债式的股权收购•整个并购交易的融资安排中，长春卓展出资10.75亿元，夹层债权融资4亿元，中国银行并购贷款14.75亿元2.3杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展项目案例分析21产品名称长春卓展资产收益权投资集合信托计划本金规模【40,000】万元人民币融资主体长春卓展时代广场百货有限公司产品结构优先级信托受益权：38,000万元，占比95％权益级信托受益权：2,000万元，占比5％预期收益优先级A：100万（含）300万，8.50%/年优先级B：300万（含）-500万，8.80%/年优先级C：500万（含）以上，9.20%/年权益级：20%/年产品期限24个月赎回条款12个月内提前结束，支付12个月收益，12个月-24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益分配频率每半年分配一次收益，到期一次性支付本金投资方向卓展购物中心长春店物业资产受益权投资增信措施•预评估价值28.11亿元的商业物业第二顺位抵押担保•预评估价值不低于7.44亿元的商业物业第一顺位抵押担保•权益级信托受益权为优先级信托受益权提供5％的结构化信用增级2.4定向增发私募业务案例分析：