厦门精图信息技术股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

 厦门精图信息技术股份有限公司（福建省厦门市思明区吕岭路1819号A802室）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（山东济南经七路86号）创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。    厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股发行数量1,700万股每股面值人民币1元发行日期【】年【】月【】日发行后总股本6,800万股拟上市地深圳证券交易所每股发行价格人民币【】元股份流通限制及自愿锁定承诺公司控股股东、实际控制人才泓冰先生，股东王立女士、才洪生先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。公司股东中国高新（SS）、桑海通、天津博信、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、穆校平、李雯、邱祥峰、姚术林、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、廖开堂、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、沈鹰、叶长煌、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员才泓冰、刘浩、杨槐、姚树元、穆校平、张慧春、才洪生、陈文辉、汤炳发承诺：在上述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份总数不超过其持有公司股份总数的25%，在各自离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职    厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-2的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。股东王立、姚术林承诺：在上述限售期届满后，本人亲属在公司任职期间，本人每年转让的股份总数不超过本人持有公司股份总数的25%，在本人亲属离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人亲属在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人亲属在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。保荐人（主承销商）齐鲁证券有限公司签署日期2011年12月29日    厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-3发行人声明“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”     厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-4重大事项提示请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下重大事项及风险因素。一、股东持股的锁定承诺公司控股股东、实际控制人才泓冰先生，股东王立女士、才洪生先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东中国高新（SS）、桑海通、天津博信、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、穆校平、李雯、邱祥峰、姚术林、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、廖开堂、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、沈鹰、叶长煌、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员才泓冰、刘浩、杨槐、姚树元、穆校平、张慧春、才洪生、陈文辉、汤炳发承诺：上述承诺的限售期期届满后，各自在任职期间每年转让的股份总数不超过其持有公司股份总数的25%，在各自离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。股东王立、姚术林承诺：在上述限售期届满后，本人亲属在公司任职期间，本人每年转让的股份总数不超过本人持有公司股份总数的25%，在本人亲属离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人亲属在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人亲属在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公    厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-5司股份。二、关于股份转持事项根据《境内证券市场转持部分国有股份充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），国务院国有资产监督管理委员会于2011年3月22日出具《关于厦门精图信息技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]204号），在本公司完成A股发行并上市后，国有股东中国高新按照170万股（按本次发行1,700万股计算）划转给全国社会保障基金理事会。若本次发行股份的数量有变化，则中国高新向全国社会保障基金理事会划转的股份数量按实际发行股份数量作出相应调整。三、滚存利润事项安排（一）发行前滚存利润的分配根据公司2011年3月10日召开的2010年度股东大会决议，截至公司首次发行股票前的滚存利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行上市后的利润分配政策根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。3、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：    厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-6（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司昀近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司昀近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。4、股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。5、利润分配审议程序：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。6、利润分配政策调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。四、风险因素    厦门精图信息技术股份有限公司                                                  招股说明书 1-1-7（一）知识产权可能遭侵犯的风险本公司主要提供空间信息平台，应用于数字城市领域，产品不同于一般的通用软件。同时，由于本公司的客户主要是各级政府部门、事业单位以及大型企业，客户非常重视产品的数据安全性，要求本公司在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施，并根据实际情况专门设计安全方案。因此，本公司产品被盗版的可能性较小，但由于软件的易复制性，本公司产品仍然存在潜在的盗版风险。由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术流失、外泄的现象，如果本公司的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将对公司的盈利水平产生不利影响，本公司面临知识产权风险。 （二）核心技术人员流失、技术泄密的风险技术人才是软件企业昀核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。本公司多年来专注于数字城市领域，造就了一批高素质的技术人才，也形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使本公司在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。此外，由于本公司的核心技术涉及地理、测绘、遥感、计算机等多方面的知识，需要经过多年的技术和工程经验的积累，体现了公司的核心竞争力。如果公司的核心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对公司产生不利影响。本公司历来十分注重安全保密工作，为防止核心技术人员流失、防止技术泄密，从制度、人员管理、知识产权保护等方面形成了一套行之有效的管理模式，并在信息安全保密工作中持续投入。同时，为加强核心技术人员对公司的忠诚度及同公司利益相关度，本公司已经通过核心技术人员持股的方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连，为