投资银行之IPO及相关业务介绍

2012年2月拟上市企业政策辅导及我行IPO配套服务总行投资银行部-2-目录目录交通银行IPO配套服务IPO市场概况及上市流程、相关监管政策要求已有案例介绍合作框架及流程75近期重点业务机会79-3-拟上市企业融资特性及银行角色转变交通银行上市综合财务顾问业务交通银行并购融资及顾问业务-4-1.1拟上市企业融资特性融资灵活性现有资产抵质押能力有限企业信用与个人信用较难隔离经营需求以外的融资要求不仅看现在还要看未来民营企业大股东是企业的舵手个人以及家族对企业信用影响很大-5-1.2贷款手段的局限性贷款规模的限制贷款成本对中小企业的差异贷款流程及要求排斥很多新兴行业-6-1.3银行角色的转变-7-一揽子解决发挥全能银行的优势提供组合服务方案1.4全周期金融服务一站式服务改变单一融资渠道的服务方式第一性的关注关注拟上市公司全方位融资需求-8-拟上市企业融资特性及银行角色转变交通银行上市综合财务顾问业务交通银行并购融资及顾问业务-9-2.1权益融资配套服务围绕企业境内外IPO以及配股、增发等目标，为客户提供一揽子配套服务•私募股权融资顾问•并购重组财务顾问•上市综合财务顾问•市值管理财务顾问财务顾问业务•收购或上市前过桥融资•并购贷款•直接投资配套融资业务•上市收款清算•募集资金存管户•资金存管增值服务收款及存管业务-10-交通银行券商会计师律师其他签约机构拟上市企业2.2上市综合财务顾问为企业境内外首次公开发行及其后的直接和间接融资业务提供独创的、领先业内的一揽子解决方案。在企业上市及后续直接和间接融资过程中，我行作为总协调人和牵头人统揽企业上市全部流程；充分调动各方资源，包括各省直分行、子公司、券商、会计师、律师、内控咨询机构、猎头、培训机构等中介机构在总行投资银行部的统一协调、管理、整合和调配下为企业提供上市及未来直接和间接融资的相关服务。-11-2.2.1上市综合财务顾问协助选择中介机构规划上市方案协助选择私募投资人法律、财务尽职调查跟踪早中期项目全程财务顾问上市前PE过桥融资专项财务顾问收购兼并债务融资资产管理以具体业务需求为切入点，整合交行综合金融平台，与外部机构合作，共同为客户的境内外IPO提供整体解决方案-12-无法找到与企业有长期一致利益的合作机构各家中介机构资质及承揽项目团队质量参差不齐大量财务顾问机构良莠不齐企业面对各家中介机构，专业能力缺乏，协调成本高企战略投资者选择困难面对其他突发情况的问题在上市及后期发展过程中需要大量直接、间接融资，单一的中介机构难以解决综合性的金融问题对上市成本、流程、可行性缺乏了解境内外IPO中介机构选择困难IPO过程中管理和操作的困难难以建立多元化融资渠道不同的中介机构给出不同的结果，企业无法判断上市成本未经尽调，无法明确上市过程中，中介机构缺乏统一协调中介机构工作缺乏第三方监督企业面对的问题传统的IPO业务模式2.2.2上市综合财务顾问-13-总行统一协调、推进企业IPO业务，免费尽职调查与企业长期利益保持一致为企业提供最优的服务团队和多元化融资渠道2.2.3上市综合财务顾问•根据项目和客户情况的不同，交通银行可以帮助甚至全部解决前期尽职调查工作和方案设计的费用，并牵头推进全面的尽职调查，保证质量，减少客户负担和担心。•项目团队将由总行牵头，省分行和支行参与；囊括券商，律师和会计师的团队•团队人员包括保荐人，律师，境内外大型私募机构负责人等，从自身角度也保证企业上市计划完整充分。券商、律师和会计师团队均由行业组组长或合伙人牵头甚至现场负责。•交通银行和企业在长短期利益上均一致，扶植企业快速成长同时也成就交通银行自身业务的增长。•交通银行着眼于将来，是企业长期的战略合作伙伴，不会太在意短期利益。因此，交通银行将秉承公开，透明，独立，专业的原则，从企业长短期利益的角度出发为企业提供服务和帮助。•交通银行与其他中介机构总部有长期合作协议；各中介机构与交行在全行范围内有大量业务项目合作，因此基于长期利益考虑，各中介机构均会全力参与和执行交行项目•交通银行旗下人民币私募股权基金可以作为投资者达到真正的长期战略合作的作用；•凭借中国第五大国有商业银行的巨大优势，我们能为企业提供全方位多元化的融资渠道；-14-2.3上市综合财务顾问业务流程•券商项目偏好分析•了解项目团队的行业优势及区域优势•评价项目团队的适合程度•交行初步评估双方意向•选择适合的即最优•联合券商提供合作服务发挥最了解企业的优势结合行业及区域特点客观评估公司地位凭借长期合作了解竞争者-15-尽职调查股权改制、材料制作及申报发行上市1、达成初步意向、签署保密协议2、尽职调查、设计方案，明确成本及其他问题并提供解决方案1、协助企业完善治理结构、制定时间表与方案2、协助引入投资者、完善股权结构3、协调中介机构、会同申报人、券商与监管机构沟通1、作为总协调人、和发行人以及券商一起进行路演推介2、提供募集资金三方监管服务及理财2.3上市综合财务顾问业务流程（续）-16-目录目录交通银行IPO配套服务IPO市场概况及上市流程、相关监管政策要求已有案例介绍合作框架及流程75近期重点业务机会79-17-一国股市的长期健康发展取决于该国经济增长的可持续性，以美国为例，道琼斯指数与美国GDP的相关系数达到了0.94，表明宏观经济稳定的增长才是推动股市发展的最根本推动力。中国经济的持续增长毋庸置疑，因此A股市场具有长期健康发展的坚实基础。资本市场发展动因的国际比较美国促发因素信息技术革命鼓励经济发展政策生育高峰（BabyBoom）401(k)退休养老计划共同基金效果科技股的异军突起企业利润持续增长需求增长旺盛资金供给充足在中国是否存在一般存在存在存在台湾促发因素宏观经济的持续发展融资融券制度的改进房地产市场的财富效应效果贸易顺差不断积累刺激交易活跃投资需求旺盛在中国是否存在存在不存在存在日本促发因素技术立国战略长期贸易顺差人口红利维持低利率，货币供给宽松效果电子科学技术水平高企业利润持续增长需求增长旺盛资金供给充足在中国是否存在存在存在存在存在泰国促发因素出口导向型工业化无证券交易税，股息税低可转让票据促进了资金短期拆借放松外汇管制效果制成品大量出口交易活跃，企业融资需求刺激短期资金流动资本流动活跃，促进股市交易在中国是否存在存在存在存在存在为考察中国A股市场的持续发展能力，我们将世界其他国家促进资本市场发展因素进行总结，我们发现资本市场长期增长的促因素共有14项，而中国符合其中12项，占85%，表明中国资本市场长期发展的必然性。2.1A股市场的发展--A股市场具有长期健康发展的基础IPO市场概况及上市流程-18-伴随着A股市场的快速发展，特别是大型国有企业的回归和优质民营企业的上市，A股市场的融资功能日益突出，IPO环境持续向好。自2006年股权分置改革完成以来，新股发行的规模急剧扩大，A股市场已真正意义上地成为了优秀企业的“逐鹿场”。2007年A股IPO融资额达4470亿元，居全球第一，2008年下半年和2009年上半年由于新股发行暂停的原因，融资额有所下降，但2009年下半年以及2010年第一季度，A股市场融资能力已基本追平2007年（当期）的水平，2010年中国A股市场融资额重返全球第一。2001年以来A股市场每年新股发行金额(亿元)2001年以来A股市场每年新股发行数量(家数)新股发行情况2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年总筹资金额2066.62727.72617.5625.3324.512738.934469.961040.052021.973371.22总发行家数676966981571121781112282.2A股IPO环境持续向好--融资额逐年增大IPO市场概况及上市流程-19-伴随着A股市场的发展，市场的法律监管环境日益成熟，监管部门为推动资本市场发展，从新的《公司法》和《证券法》，到证监会、交易所的办法、规定，做了积极的修改和调整。法律法规主要规定的内容《公司法》、《证券法》规范股票发行的基本法律《首次公开发行股票并上市管理办法》首次公开发行股票的具体规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上市申请文件》申报文件目录《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》招股说明书格式及内容要求《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》发审委工作程序和办法《保荐人尽职调查工作准则》保荐人、保荐代表人尽职调查指引《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》规范上市公司运作《沪市股票上网发行资金申购实施办法》、深市《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》、《关于做好询价工作相关问题的函》发行和申购具体指引沪深两市《交易规则》股票上市后交易指引新股发行的法律法规体系《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《保荐管理办法》《发行审核管理办法》《询价和承销管理办法》针对各类重大问题，中国证监会还将陆续出台若干“指引”。2.3A股IPO环境持续向好--法律法规体系健全IPO市场概况及上市流程-20-审批程序简化审批效率加快-股份有限公司设立不再由省级人民政府审批（中外合资股份有限公司的设立仍须商务部审批）-取消了1年辅导期的强制要求-在A股完成IPO，从接受申请到发行上市平均仅需约6-8个月时间审核理念更新限制性要求减少-取消了原来募集资金总额不超过发行前净资产2倍的限制-股份有限公司的发起人人数下限由5人减少到2人-取消了发行定价20倍市盈率的限制-取消了两次发行之间间隔不得少于12个月的限制更加注重发行人的核心竞争能力和可持续发展能力-在招股说明书的披露中更加注重行业与技术、管理层对经营成果和企业状况的分析与讨论等方面的披露，减少了监管部门的主观判断-强调对未来不确定性因素的披露，减少对历史沿革的披露，更加强调企业发行上市后的持续盈利和成长能力123有利于公司在国内A股上市的具体举措通过各项法律法规的制定，监管部门力图营造出一种有利于优质企业上市、融资的市场环境，具体地，有利于公司在国内A股上市的具体举措为：-要求询价对象真实报价，询价报价与申购报价应该具有逻辑一致性，-网上网下申购参与对象分开，参加了网下配售的投资者不能参加网上申购。-对网上单个申购账户设定上限，保证中小投资者的利益-将加强认购风险的提示新股发行体制改革完善了询价和申购报价约束机制42.3A股IPO环境持续向好--法律法规体系健全（续）IPO市场概况及上市流程-21-0204060801001201400200400600800100012002008年2009年2010年融资规模（亿元）融资家数（家）随着2009年10月30日创业板的推出，A股市场形成了主板、中小板及创业板多层次融资结构，既为优秀的新兴企业提供更加广泛的融资平台，促使其尽快早日脱颖而出，同时，也带动了私募股权市场的活跃和繁重，使中国资本市场的结构更加完善。市场IPO家数融资总额（单位：亿元）2008年2009年2010年2008年2009年2010年主板77632301,0341,6753957创业板-36117-204963总数77993471,0341,8794920创业板资料来源：WIND资讯05010015020025005001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5002008年2009年2010年融资额(亿元）融资家数（家）2.4A股IPO环境持续向好--创业板的推出使A股市场形成多层次融资结构主板IPO市场概况及上市流程-22-登陆A股市场作为新兴市场，A股市场估值水平位于全球前列。登陆中国A股市场，可享受A股市场的高市盈率，有效提升公司的整体价值。中国A股在国内外市场中都具有重要影响，成功登陆中国A股市场成为公众公司，将有利于发行人提升自身的品牌价值。有利于提升企业价值有利于业务向全国扩展有利于未来资本市场规划有利于公司的