永清环保首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

湖南永清环保股份有限公司（HunanYonkerEnvironmentalProtectionCo.,Ltd.）浏阳工业园首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。1湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股发行股数1,670万股每股面值人民币1.00元每股发行价格40.00元预计发行日期2011年2月25日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本6,678万股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人及其母亲直接或间接持有的股份，锁定期为三十六个月；其他股东在2009年1月1日之后取得的股份，锁定期为三十六个月；在2009年1月1日之前取得的股份，锁定期为十二个月。发行人股东的股份锁定及转让承诺具体如下：公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009年4月从控股股东永清集团受让的本公司30万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司招股说明书签署日期2011年1月18日招股说明书2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。招股说明书3重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份限售安排和自愿锁定的承诺本次发行前公司总股本为5,008万股，本次拟发行1,670万人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为6,678万股，上述股份全部为流通股。控股股东、实际控制人及其母亲直接或间接持有的股份，锁定期为三十六个月；其他股东在2009年1月1日之后取得的股份，锁定期为三十六个月；在2009年1月1日之前取得的股份，锁定期为十二个月。发行人股东的股份锁定及转让承诺具体如下：公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009年4月从控股股东永清集团受让的本公司30万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。招股说明书4二、本次发行前滚存利润的分配经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一节中的下列风险：投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。（一）国家具体环保政策出台的不确定性风险公司是为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司。环保产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。环保市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加严格的环保标准和支持政策。如在现阶段，火电脱硫领域需要排放限值规定更为严格的《火电厂大气污染物排放标准》的正式发布；火电脱硝领域需要强制性脱硝设施安装和电价补贴政策的发布；钢铁烧结脱硫领域需要《钢铁工业大气污染物排放标准》的正式发布。余热发电领域需要《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》相关配套政策的陆续发布。2010年5月，国务院办公厅转发了环境保护部等部门《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量的指导意见》，该意见明确了强制性的脱硝设施安装政策，规定新建、扩建、改建火电厂应根据排放标准和建设项目环境影响报告书批复要求建设烟气脱硝设施，重点区域内的火电厂应在十二五期间全部招股说明书5安装脱硝设施，其他区域的火电厂应预留烟气脱硝设施空间。2010年6月，财政部、国家发改委发布了《合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法》，明确了财政对合同能源管理项目按年节能量和规定标准给予奖励的政策，奖励资金由中央财政和省级财政共同负担，其中中央财政奖励标准为240元/吨标准煤，省级财政奖励标准不低于60元/吨标准煤。环保政策的发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。（二）客户集中的风险在环保工程服务领域，公司业务定位于高污染、高耗能工业企业烟气排放综合解决方案的提供，目前业务开展的主要模式为工程总承包。公司目前的业务具有以下几个特点：1、客户相对集中，主要客户为火电、钢铁、有色、造纸等行业的大中型企业；2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几千万元甚至过亿元；3、公司成立以来重点加强湖南区域市场的开发和客户关系的维系，凭借优异的工程质量，赢得了一些客户的长期信任。由于上述因素的影响，公司在报告期内客户比较集中。按照服务客户的区域，公司销售收入分布如下：单位：万元项目2010年1-9月2009年2008年2007年湖南省内12,890.9911,838.7612,547.176,665.88湖南省外8,408.9013,595.957,588.9610,507.80合计21,299.9025,434.7120,136.1217,173.68省内销售占比60.52%46.55%62.31%38.81%目前，公司处于发展阶段，业务合同数量少、单个合同金额大的特点决定了公司的客户集中度较高，前五大客户也具有一定的不稳定性，中标其他公司大型项目后，公司前五大客户可能会随之变化。按照对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额后，发行人2007年、2008年、2009年和2010年1-9月前五名客户占当期销售额的比例分别为99.99%、94.93%、99.21%和96.01%，其中，报告期内公司对于中国大唐集团公司、湖南华菱钢铁股份有限公司的销售收入达到了总销售收入的50%左右。虽然招股说明书6公司承接了中国大唐集团公司、湖南华菱钢铁股份有限公司多个内部单位的项目，但是由于中国大唐集团公司、湖南华菱钢铁股份有限公司等大型企业的内部各单位招投标都各自独立进行，因此公司对单个客户的依存度并不高。尽管如此，公司仍存在一定的客户集中风险，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。（三）开展BOT和EMC项目的风险目前公司从事的减排和节能等环保工程行业发展正在向BOT、EMC等投融资方式多样化的全寿命周期服务模式演进。这种变化不仅是行业发展的国际主流趋势，也是我国环保工程行业保证工程质量和服务水平、进一步增加行业利润空间的发展内在要求。公司根据行业的发展趋势，结合自身优势，积极开展BOT和EMC等服务模式。2010年6月以来，公司相继承接了BOT和EMC项目各一个，投资额合计1.74亿元，其中，BOT项目现处于设计阶段，具体施工时间有赖于主系统的稳定性，建设期一年；EMC项目已进入施工阶段，预计在2011年9月开始形成收入。BOT和EMC业务模式的拓展从所提供的服务内容和所依托的专业技术来看，是公司EPC+C业务模式的延伸，区别主要体现在项目的资本投入和收益分配上，在项目具体实施上面与EPC+C模式区别不大，但是该等业务模式对于公司来说尚属首次，因此公司还需在实践中积累经验。同时，BOT、EMC等服务模式对项目投资的需求较多，投资金额大、服务周期长，单个合同的实施及盈利情况会对公司的整体财务状况造成较大的影响。综上，开展BOT和EMC业务模式具有一定的风险。（四）环保设施投运后运行不稳定、污染物排放超标的风险公司为环保工程总承包类企业，主要从事与烟气排放相关的环保工程的总承包和运营业务，实施的环保工程大多附属于业主火电锅炉、钢铁烧结锅炉、有色冶炼窑炉等主体设施之上，总承包工程的建设过程以及建设完毕之后的运营管理过程周期较长。一旦公司实施的工程本身在建设/运营过程中出现：1、建设中的工程质量问题。2、运营中的管理问题。可能会出现业主污染物排放超标、业主主体设施招股说明书7运行受到影响等系列后果，这种后果可能体现在两个方面：1、经济后果：业主因为主体设施受到影响而停产停工造成损失、因为污染物超标排放而受到环保部门处罚。2、社会后果：污染物超标排放影响业主所在社会区域的环境。上述后果的产生可能给发行人带来连带损失。公司承接的总承包工程建设项目，按照行业惯例，在工程验收交付使用之前，都会进行反复的试运行和测试，尤其是为火电厂服务的工程，必须要通过严格的168小时测试后，才会验收交付使用。报告期内，公司通过严格执行质量管理体系、加强对分包商的控制，严格遵循相关行业标准、提高员工的质量意识等措施，不断加强对相关工程的质量控制，公司从未出现因自身工程建设或运营问题，而导致业主相关设施运营出现重大问题的情况。尽管烟气污染排放相对水污染等情况在社会具有单次污染小、次生后果轻的特点，公司也不断加强质量管理，但是随着国家环保政策的日益趋严，如果环保设施投运后运行不稳定，导致污染物排放超标仍然会给公司带来一定的风险。（五）市场竞争进一步加剧的风险环保产业由于具有外部性，内生需求往往不够旺盛，因此受国家政策影响较大。在国家政策尚未覆盖的环保领域，市场一般处于未开发状态，需求很少，竞争也不激烈。但是一旦国家严厉的环保政策开始覆盖该领域，市场往往会出现井喷式发展，竞争将会非常激烈。火电脱硫市场的发展验证了这一点。公司目前在钢铁脱硫市场、有色