新三板介绍-(新)

“新三板”业务介绍“新三板”概况“新三板”特点与优势“新三板”制度及流程“新三板”发展现状“新三板”发展前景及投资价值分析国旺创投简介一、“新三板”概况“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前“新三板”市场由全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“公司”）为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号。法定代表人：杨晓嘉。公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。全国中小企业股份转让系统介绍：“新三板”定义：“新三板”市场定位：多层次资本市场架构场内市场场外市场2009年9月30日设立2004年5月设立大型蓝筹企业中型稳定发展企业科技成长型企业1990年12月设立全国中小企业股份转让系统科技型、创新型创业企业2013年1月16日正式揭牌运营一、“新三板”概况新三板市场定位：•全国性的非上市公众公司股份转让平台•与公开发行市场互为补充的私募发行市场•为中小板、创业板培育后备企业资源一、“新三板”概况券商柜台交易系统场外市场场内市场全国股份转让系统深圳证券交易所上海证券交易所多层次资本市场区域股权交易市场证监会统一监管地方自行管理一、“新三板”概况“新三板”历史沿革：首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202012.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引一、“新三板”概况“新三板”交易方式：“新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于1000股，但账户中某一股份余额不足1000股时可一次性报价卖出。“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。交易方式二、“新三板”特点与优势“新三板”的基本特点：资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，一般处于冻结状态，使用时需预约。“新三板”公司可通过定向增发形式满足企业融资需求。中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同。主要是为在科技园区的非上市股份有限公司服务，将其纳入代办股份系统进行转让。目前所用交易代码为“430XXX”，如430065（中海阳）。交易方式为配对交易。新三板公司转板仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。“新三板”市场主要是承接原STAQ、NET系统挂牌公司和在沪深交易所退市的公司进行股份转让。目前所用交易代码为“400XXX”，如400016（金田A）。交易方式为集合竞价交易。老三板的公司如果能通过重组满足“最近三年连续盈利”的条件，有优先转为主板上市的可能，如粤传媒（002181）于2007年转板成功开启了三板转主板的先例。“老三板”市场“新三板”与“老三板”的区别二、“新三板”特点与优势挂牌公司特点：掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%）。企业发展已经从依靠内源融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大。集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显，挂牌公司以高新技术企业为主。90％以上的挂牌公司获得高新技术企业认证。专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者。股权集中度高。以2012年底200家挂牌公司为例，平均每家公司股东人数为22人。企业规范程度存在差异。家族企业，治理结构，财务规范。“小而美”规模不大处于成长早期有成熟的盈利模式在某细分行业占据领导地位具有较好的成长潜力和广阔的发展前景二、“新三板”特点与优势市场特点：1、风险包容度高◆全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度。◆较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力。◆较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险。2、以信息披露为核心的准入制度◆不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断。◆要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策。◆除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可。153、制度灵活、流程高效◆小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度。◆定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具。◆无需辅导、无需排队、流程简单、速度快。◆挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴。◆采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本。◆不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低。4、挂牌公司综合成本低全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行二、“新三板”特点与优势“新三板”市场与“主板”市场的比较：二、“新三板”特点与优势“新三板”的优势：资金扶持根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。便利融资“新三板”上市公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。财富增值“新三板”上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格流通，实现资产增值。股权流通股东股份可以合法转让，提高股权流动性。转板上市转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。促进发展有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。宣传效应“新三板”上市公司品牌，提高企业知名度。三、“新三板”制度及流程国家法律•《公司法》•《证券法》部门规章•《非上市公众公司监督管理办法》•《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》•非上市公众公司监管指引第1号—信息披露•非上市公众公司监管指引第2号—申请文件•非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款制度规则•《全国中小企业股份转让系统业务规则》•配套通知、细则、及指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）全国股份转让系统现行制度体系主办券商推荐挂牌业务细则挂牌准入环节主要细则、指引挂牌申请文件格式指引主办券商尽职调查业务指引公开转让说明书内容与格式指引三、“新三板”制度及流程挂牌与上市条件比较1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无未弥补亏损。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损。主体资格及股本财务指标三、“新三板”制度及流程企业进入新三板挂牌流程：董事会、股东大会决议申请股份报价转让试点资格签订推荐挂牌并持续督导协议配合推荐主办券商的尽职调查推荐主办券商制作并报送备案文件全国股转系统公司备案确认证监会核准非上市公众公司办理股份集中登记及其他挂牌准备事项发布股份报价转让说明书挂牌报价转让12345678910三、“新三板”制度及流程定向增发制度：《非公办法》所规范的定向发行情形：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配小额快速按需融资制度小额发行豁免储架发行：一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间丰富交易方式保留协议转让方式；实施竞争性传统做市商制度；提供集合竞价转让服务。最小交易单位调整为1000股（原规则是3万股，1000股目前还是意向中，未完全定稿）放宽股票限售规定：取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人“两网”公司及退市公司设置单独交易板块三、“新三板”制度及流程交易制度：规范公司治理和持续信息披露主办券商持续督导督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务；主办券商对公司拟披露信息进行事前审查。适度信息披露按照《企业会计准则》的要求编制财务报告；披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报；电子化披露方式，降低企业披露成本；全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。三、“新三板”制度及流程公司监管制度：终止挂牌中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股份转让系统公司规定的其他情形。严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于300万元；2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构；2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或