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上市规则及流程研讨上市规则及流程研讨内内内内内内内内容容容容容容容容第一部份-主流市场上市基本要求比较分析第二部份-上市主要路径选择及案例分析第三部份-上市方案的确定第四部份-上市工作流程与工作组织3主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析主流市场上市基本要求比较分析4内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择内地企业对上市地点的主要选择•内地A股•香港•美国5•生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策•最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更•股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷•无特别要求•最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化•最近1年内实际控制人没有发生变更•无特别要求•最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化企业业务要求內地內地AA股股香港主板香港主板香港创业板香港创业板主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较6主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较•发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(经国务院批准的除外)•有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算•最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据•最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元•最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%•最近一期末不存在未弥补亏损盈利测试盈利测试盈利测试盈利测试三年活跃经营记录,上市前3年内有盈利五千万港元,首2年总计最少三千万港元;最后1年最少二千万港元市值市值市值市值////收益测试收益测试收益测试收益测试上市时市值至少40亿港元,最近一个完整财政年度收益至少5亿港元,可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定,但至少一个完整财政年度市值市值市值市值////收益收益收益收益////现金流量测试现金流量测试现金流量测试现金流量测试三年活跃营业纪录,上市时市值至少20亿港元,最近一个完整财政年度收益至少5亿港元,上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达1亿港元•没有盈利要求•经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币2,000万元以往营运记录及业绩要求内地内地AA股股香港主板香港主板香港创业板香港创业板7主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较没有要求没有要求没有要求盈利预测•发行前股本总额不少于人民币3000万元•公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上•公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上•市值100亿港元以下:25%已发行股本或达到5仟万港元;以较高者为准•市值100亿港元以上:不得少于15%已发行股本•公众股东不得少于300名(以市值/收益测试基准上市企业之公众股东不得少于1000名)•市值不低于港币3,000万元•不得少于已发行股本的25%•市值100亿港元以上:不得少于15%已发行股本最低公众持股量內地內地AA股股香港主板香港主板香港创业板香港创业板8主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较主要上市规定比较•发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力•发行人应保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立•发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责•发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规•应遵循中国《公司法》、《证券法》、“上市公司治理准则”中关于公司治理的规定•三名独立非执行董事(其中一名需具有适当专业资格或会计相关或财务管理知识)•成立审核委员会•三名独立非执行董事•成立审核委员会•一名监察主任•须聘任一名合规顾问,任期由首次上市之日起,至上市后两个完整财政年度财务业绩报告公布之日止公司治理内地内地内地内地A股股股股香港主板香港主板香港主板香港主板香港创业板香港创业板香港创业板香港创业板9美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场上市上市上市上市上市上市上市上市规定规定规定规定规定规定规定规定5美元5美元5美元不适用最低招股价4名3名3名不适用市场庄家不适用2年不适用不适用营运历史400名,每名持有100股或以上股份400名,每名持有100股或以上股份400名,每名持有100股或以上股份5,000名,每名持有100股或以上股份最低投资者数目110万股110万股110万股250万股(全球)最低公众持股量2,000万美元1,800万美元800万美元1亿美元(全球)公众股份的总市值纳斯达克市场纳斯达克市场纳斯达克市场纳斯达克市场准则三(市场规则4420(c))准则二(市场规则4420(b))准则一(市场规则4420(a))纽约证券纽约证券纽约证券纽约证券交易所交易所交易所交易所10美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场上市上市上市上市上市上市上市上市规定规定规定规定规定规定规定规定不适用不适用100万美元(過去1個財政年度或過往3個財政年度的其中2個)过去3个财政年度累积计算1亿美元最近两个财政年度每年不少于2,500万美元非美国公司须符合估值/收益标准中的“附有现金流量测试的估值”或“纯估值测试”税前盈利纳斯达克市场纳斯达克市场纳斯达克市场纳斯达克市场准则三(市场规则4420(c))准则二(市场规则4420(b))准则一(市场规则4420(a))纽约证券纽约证券纽约证券纽约证券交易所交易所交易所交易所11美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所美国纽约证券交易所及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场及纳斯达克市场上市上市上市上市上市上市上市上市规定规定规定规定规定规定规定规定非美国公司在美国股票市场上市在截至2007年12月15日或之后止的首个财政年度须遵守2002年《Sarbanes-Oxley法案》(“该法案”)的规定。该法案对于企业管治、会计及整体金融市场作出了重大修订,亦对审核委员会、管理层及核数师应如何执行其本身的职务及相互沟通,提出了重大改动。公司治理总资产与总收入分别达7,500万美元或市值达7,500万美元股东权益达3,000万美元股东权益达1,500万美元不适用资产状况纳斯达克市场纳斯达克市场纳斯达克市场纳斯达克市场准则三(市场规则4420(c))准则二(市场规则4420(b))准则一(市场规则4420(a))纽约证券纽约证券纽约证券纽约证券交易所交易所交易所交易所12到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素到境外或境内上市的主要考虑因素•上市审批所需的时间•市场融资能力、再集资能力•金融中心的地位•投资者身份的限制•监管环境及要求的严格程度•投资气氛•涨跌停板制度•上市成本•市场对同类行业的认同•市盈率及派息率•企业管治要求•上市公司素质要求、透明度•上市后的交易量13主要市场比较主要市场比较主要市场比较主要市场比较主要市场比较主要市场比较主要市场比较主要市场比较√√市场对行业及公司的认同上市所需时间(从预备到审批)√√√融资能力√√上市再集资能力√√上市后交投量√市盈率√√上市成本√√上市后成本美国美国美国美国內地內地內地內地AAAA股股股股香港香港香港香港1479,45726,10722,61718,62718,12016,76213,0686,6535,0073,9092,490020,00040,00060,00080,000100,000亿亿亿亿(美元美元美元美元)资料来源资料来源资料来源资料来源::::世界交易所联会世界交易所联会世界交易所联会世界交易所联会香港香港香港香港(7)东京东京东京东京(2)伦敦伦敦伦敦伦敦(6)泛欧洲泛欧洲泛欧洲泛欧洲*(5)上海上海上海上海(4)深圳深圳深圳深圳(15)台湾台湾台湾台湾(19)新加坡新加坡新加坡新加坡(20)纳斯达纳斯达纳斯达纳斯达克克克克(3)纽约纽约纽约纽约(1)*包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、里斯本和巴黎交易所的市值注注注注::::()()()()按按按按2002002002009999年年年年3333月月月月31313131日的市值排名日的市值排名日的市值排名日的市值排名澳洲澳洲澳洲澳洲(12)各地交易所市值各地交易所市值各地交易所市值各地交易所市值各地交易所市值各地交易所市值各地交易所市值各地交易所市值((((((((于于于于于于于于20020020020020020020020099999999年年年年年年年年33333333月月月月月月月月3131313131313131日日日日日日日日))))))))1520020020020020020020020088888888年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额年亚太地区市场集资额((((((((包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额包括首次公开招股集资金额及其它股份类集资金额))))))))注:()按2009年3月31日的市值排名资料来源:世界交易所联会及香港交易所109854319182020406080100120140亿亿亿亿(美元美元美元美元)香港香港香港香港(7)澳洲澳洲澳洲澳洲(12)台湾台湾台湾台湾(19)新加坡新加坡新加坡新加坡(20)上海上海上海上海(4)深圳深圳深圳深圳(15)*-东京市场集资额尚未能提供1620062006200620062006200620062006年至年至年至年至年至年至年至年至20082008200820082008200820082008年首次公开招股数目及集资额年首次公开招股数目及集资额年首次公开招股数目及集资额年首次公开招股数目及集资额年首次公开招股数目及集资额年首次公开招股数目及集资额年首次公开招股
本文标题:上市规则及流程研讨
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