北京东方国信科技股份有限公司

北京东方国信科技股份有限公司                                    关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-1 北京东方国信科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明北京东方国信科技股份有限公司拟公开发行A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：一、公司设立以来股本演变情况北京东方国信电子有限公司成立 （1997年7月28日，注册资本50万元）北京东方国信电子有限公司 （2001年9月26日，注册资本500万元）2001年9月，原出资方以现金增资，注册资本增加至500万元 北京东方国信电子有限公司 （2008年3月19日，注册资本500万元）2008年2月，潘晓忠将其150万元出资权分别转让给仁邦翰威和仁邦时代 北京东方国信科技股份有限公司成立 （2008年6月30日，注册资本2,000万元）北京东方国信科技股份有限公司 （2009年11月23日，注册资本2,280万元）北京东方国信科技股份有限公司 （2009年12月23日，注册资本3,032.40万元）以截止2008年3月31日经审计的净资产为基数，按照1:0.9856比例折股整体变更为股份有限公司2009年11月，公司引进3名自然人股东，新增股本280万股，每股定价3.68元 2009年12月，公司资本公积转增股本，每10股转增3.3股，注册资本增加至3,032.40万元北京东方国信科技股份有限公司 （注册资本3,032.40万元）2010年2月，自然人股东王春卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自力 北京东方国信科技股份有限公司                                    关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-2 （一）1997年7月公司前身成立1997年7月28日，自然人管连平、潘晓忠和霍卫平共同出资组建北京东方国信电子有限公司（以下简称“东方国信有限”），法定代表人为管连平先生，住所位于北京市朝阳区酒仙桥路10号北。东方国信有限成立时的注册资本为50万元，由出资方以货币资金一次性缴纳，1997年7月14日，北京北企会计师事务所出具京北验字（1997）第1702号验资报告。东方国信有限在北京市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为05249629的《企业法人营业执照》。东方国信有限设立时主要从事计算机软件及网络设备开发、技术咨询。设立时的股本结构如下：序号发起人名称股份性质出资额（万元）出资比例1管连平自然人股2040%2霍卫平自然人股1530%3潘晓忠自然人股1530%合计50100%（二）2001年9月增资2001年9月18日，经东方国信有限第一届股东会第二次决议通过，公司注册资本由50万元增至500万元，新增加的450万元注册资本由股东方按照原出资比例以现金一次性缴纳，变更后的注册资本为500万元。2001年9月21日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了德慧验字第2-0832号验资报告。2001年9月26日，东方国信有限完成了工商变更登记。本次增资完成后，东方国信有限的股权结构如下：序号发起人名称股份性质出资额（万元）出资比例1管连平自然人股20040%2霍卫平自然人股15030%3潘晓忠自然人股15030%合计500100%（三）2008年2月股权转让1、转让情况北京东方国信科技股份有限公司                                    关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-3 2008年2月29日，东方国信有限原出资方潘晓忠与北京仁邦翰威投资咨询有限公司（以下简称“仁邦翰威”）、北京仁邦时代投资咨询有限（以下简称“仁邦时代”）公司签订了《出资转让协议书》，潘晓忠愿意将东方国信有限的90万元出资额转让给仁邦翰威，愿意将东方国信有限的60万元出资额转让给仁邦时代。同日，东方国信有限第一届股东会第十三次会议审议通过了《公司章程》修订案，第二届第十三次股东会会议审议通过了以上股权转让。2、转让原因及定价依据（1）转让背景转让背景：此次股权转让行为可追溯至2005年8月。东方国信原发起人潘晓忠因个人原因拟退出公司，依据当时公司经营和净资产情况，经协商，管连平、霍卫平、潘晓忠于2005年8月8日共同签订《东方国信股权转让合同》，约定潘晓忠以原出资额150万元将所持东方国信的30%股权转让给管连平和霍卫平，管连平和霍卫平作为两个自然人受让潘晓忠的所持，受让比例为：管连平占4/7（计17.14%股权），霍卫平占3/7（计12.86%股权），股权转让价款分批支付，待全部价款支付完毕后再行办理工商变更登记。（2）未及时办理工商登记的原因。管连平、霍卫平、潘晓忠于2005年8月8日共同签订《东方国信股权转让合同》中约定股权转让价款分批支付，待全部价款支付完毕后再行办理工商变更登记。但在实际操作过程中，管连平和霍卫平从2005年11月一直到2008年5月才将转让价款全部支付完毕（股权支付明细见下表），故2005年8月未办理工商登记变更，直到2008年3月18日累计支付1,427,462.50元（占总股权转让款的95%以上），经协商2008年3月19日才完成工商变更。（3）定价依据和转让原因：本次股权转让以原出资人的出资额作为交易价格150万作为交易价格。此次股权转让行为可追溯至2005年8月。东方国信原发起人潘晓忠因个人原因想自主创业，需要资金，拟退出公司，依据当时公司经营和净资产情况，经协商，管连平、霍卫平、潘晓忠于2005年8月8日共同签订《东方国信股权转让合同》，约定潘晓忠以原出资额150万元将所持东方国信的30%股权转让给管连平和霍卫平。2008年初，公司实际控制人管连平和霍卫平为了充分调动公司员工创业的积极性，拟将此次从潘晓忠处购买的30%股权根据贡献大小量化给公司高管层及核心技术人员。考虑到员工人数较多，管连平和霍卫平联合出资分别设立仁邦翰威、仁邦时代成为此北京东方国信科技股份有限公司                                    关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-4 次股权转让的受让主体。2008年2月29日公司通过股东会决议，同意公司原股东潘晓忠将所持有的公司30％股权（计150万元出资额）中的18%股权（计90万元出资额）转让仁邦翰威，12%股权（计60万元出资额）转让给仁邦时代。本次转让依据2005年6月公司净资产，由原股东方管连平、霍卫平、潘晓忠3人协商定价为150万元。由于仁邦翰威、仁邦时代缺乏资金，实际股权转让款是由管连平、霍卫平以货币方式向潘晓忠支付。此次股权转让款支付完毕后，2008年3月19日完成工商变更。4、股权转让后的股权结构本次股权转让后，东方国信有限股权结构如下：序号发起人名称股份性质出资额（万元）出资比例1管连平自然人股20040%2霍卫平自然人股15030%3北京仁邦翰威投资咨询有限公司法人股9018%4北京仁邦时代投资咨询有限公司法人股6012%合计500100%（四）2008年6月整体变更为股份有限公司2008年6月5日，东方国信有限股东会议审议通过，公司以2008年3月31日为基准日，以净资产折股整体变更为股份有限公司。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴审字【2008】3-1134号《审计报告》，将公司截止2008年3月31日经审计的净资产2,029.26万元，按照1:0.9856的折股比例折为股份公司股份，其中2,000万元作为股份公司注册资本，其余29.26万元进入资本公积金，由全体股东按股权比例共享，共计折合股份数为2,000万股，每股面值人民币1.00元。2008年6月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了【2008】京会兴验字3-（1009）号验资报告。原东方国信有限四方股东作为变更后的股份公司发起人，发起人持股比例不变。公司名称由北京北京东方国信电子有限公司变更为北京东方国信科技股份有限公司，公司的经营范围变更为：计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、销售和安装；技术咨询、管理咨询；计算机软件、硬件租赁；技术培训、计算机系统集成；技术服务、企业策划、信息咨询。变更后公司的股本结构如下：北京东方国信科技股份有限公司                                    关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-5 序号发起人名称股份性质持有股数（万股）持股比例1管连平自然人股80040%2霍卫平自然人股60030%3北京仁邦翰威投资咨询有限公司法人股36018%4北京仁邦时代投资咨询有限公司法人股24012%合计2,000100%（五）2009年11月增资扩股1、增资扩股基本情况2009年11月14日，东方国信分别与王春卿、金凤和张靖签订《增资扩股协议》，约定增资扩股，增加发行280万股，公司注册资本由2,000万元增加至2,280万元，其中王春卿以货币方式出资386.4万元，认购105万股；金凤以货币方式出资349.6万元，认购95万股；张靖以货币方式出资294.4万元，认购80万股。2009年11月13日，东方国信2009年第二次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。2009年11月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会兴（验）字第3-（1023）号验资报告，经审验，截至2009年11月19日止，东方国信收到王春卿、金凤和张靖的股款合计1,030.4万元，计入股本280万元，计入资本公积750.4万元，其中王春卿以货币出资386.4万元，计入股本105万元，计入资本公积281.4万元；金凤以货币出资349.6万元，计入股本95万元，计入资本公积254.6万元；张靖以货币出资294.4万元，计入股本80万元，计入资本公积214.4万元。2009年11月23日，公司完成了工商变更登记。2、增资扩股原因及定价依据2005年以来，随着BI市场需求的不断上升，公司开始步入良性发展的快车道，公司业务的快速发展凸显公司紧张的现金流，同时公司准备进入中关村股权代办系统，在此背景下，公司积极推进进行股份制改造和引入股东工作。2008年6月公司完成股份制改造。股改后，公司股东大会通过决议，准备实施股权多元化战略，其中拟由公司高管和核心技术人员持有仁邦翰威和仁邦时代的股权，同时准备积极引入外部股东。同时确定了先内后外，价格差别两项原则。公司控股股东管连平和霍卫平开始就引入新股东对公司增资扩股进行谈判，并与王春卿、金凤和张靖三人达成共识。2008年12月完成仁邦翰威股权转让的工商登记，2009年6月完成仁邦时代股权转让的工商登记，北京东方国信科技股份有限公司                                    关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-6 2009年11月完成公司增资扩股的工商登记。本次增资扩股价格为3.68元/股，系以公司2009年6月底未经审计的每股净资产1.68元为基础，双方友好协商确定。3、本次增资扩股后的股权结构序号发起人名称股份性质股份数量（万元）出资比例1管连平自然人股80035.09%2霍卫平自然人股60026.32%3仁邦翰威企业法人股36015.79%4仁邦时代企业法人股24010.53%5王春卿自然人股1054.61%6金凤自然人股954.17%7张靖自然人股803.51%合计2,280100%（六）2009年12月资本公积转增股本2009年12月19日，经东方国信2009年第四次临时股东大会审议通过，以公司现有总股本2,280万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.3股（每股为人民币1元），共计转增752.4万股。本次资本公积金转增方案完成后，公司总股本变更为3,032.4万股。2009年12月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了【2009】京会兴（验）字第3-1026号验资报告。2009年12月23日，东方国信完成了工商变更登记。本次增资完成后，东方国信有限的股权结构如下：序号发起人名称