07郑俊：并购重组业务特点及市场开发

并购重组业务特点及市场开发二〇一二年十一月2一、并购重组业务的主要类型二、并购重组业务的业务特点三、并购重组业务的开发策略四、并购重组业务的一般流程五、并购重组业务中的关键因素目录3一、并购重组业务的主要类型4上市公司收购上市公司收购法规体系：《上市公司收购管理办法》、信息披露准则、上市规则、交易所备忘录等投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括：（1）登记在其名下的股份，（2）虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，（3）投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东；通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人；同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权协议收购和要约收购协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。目前国内协议收购是国内上市公司收购的最核心的操作方式。要约收购：以特定的公开披露的交易条件，向不特定多数的股东发出收购要约，通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。直接收购和间接收购直接收购：收购者直接取得上市公司股权，进而成为上市公司股东的收购行为。间接收购：一般指收购上市母公司或者上级公司方式，通过股权间接控制的方式，形成对上市公司的实质控制的收购形式。（间接收购与直接收购的披露原则和法定义务保持一致）收购方式界定收购分类权益界定5上市公司收购（续）要约定义和触发条件投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。要约收购操作收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。要约豁免：符合规定时，可向证监会申请要约豁免事项；已控制再按规定事项增持及继承等免于提出豁免申请要约豁免类型/结果免于以要约方式增持股份：以原来的方式继续增持股份免于向所有股东发出要约：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分人发出要约未得到豁免：接到通知之日起30日内发出全面要约；减持30％或30％以下，拟继续增持的，发出部分要约。要约收购豁免要约收购6上市公司收购（续）拟增持比例A实际控制人变更信息披露要求5％≤A＜20％否简式权益报告是详式权益报告20％≤A≤30％否详式权益报告是详式权益报告、一般需财务顾问出具核查意见权益变动的信息披露（5％≤A≤30％）协议收购的信息披露（超过30%）拟收购比例A采用方式信息披露要求A30%（1）协议受让A比例，要求豁免协议收购报告书、豁免申请（2）协议受让A比例，发出全面要约全面要约收购报告书（3）直接部分要约A比例部分要约收购报告书（4）协议受让30％，其余A-30％部分要约按20％≤A≤30％履行权益披露，同时履行要约收购披露（5）协议受让30％，每年增加2％至A比例按20％≤A≤30％履行权益披露，但免于提出要约豁免申请权益变动披露要求7上市公司重组应披露的交易提交董事会审议提交股东大会审议构成重大资产重组指标标准一标准二标准三标的资产总额或评估值达到总资产的10%达到总资产的50%达到总资产的50%标的资产营业收入达到营业收入的10%，且超过500/1000万元达到营业收入的50%，且超过3000/5000万元达到营业收入的50%标的资产净利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300/500万元标的资产交易金额或净资产达到净资产的10%，且超过500/1000万元达到净资产的50%，且超过3000/5000万元标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元交易产生的利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300/500万元注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。审批程序标准一标准二标准三标准四①信息披露√√√√标的资产审计√√√√标的资产评估√√召开董事会√√√√召开股东大会√√√证监会审核√√重组委审核√注①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；凡涉及上市公司发行新股，均需通过证监会重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序重组审核及披露标准8上市公司重组重组类型借壳上市严格来讲，借壳上市只是个宏观概念，而非特定的法律术语。其核心要素是上市公司控制权变更以及伴随控制权变更的资产业务调整。证监会在2011年8月首次对该行为进行了量化界定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的交易行为。集团公司利用控股的上市公司平台，通过换股合并、定向增发、收购资产等资产重组的形式将控股公司主要资产和业务注入上市公司，实现集团内同类或相关业务资产的整体上市。产业并购是相对于A股市场传统的“借壳上市”和“整体上市”而言的一种并购重组通俗说法，并不是一个科学的定义。它多是指以上市公司为主体、对外进行可归属于同行业或上下游产业的资产收购、重组行为，可以采用现金收购、发股收购、吸收合并等多种方式进行。重组业务整体上市产业整合9借壳上市借壳上市标准逐步提高，操作难度越来越大借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，本质上也是一次交易行为借壳上市是获得上市公司控制权、同时资产完成上市的过程，需要履行证券监管的相关程序但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。借壳上市更考验财务顾问的经验和智慧。借壳上市对特定条件企业是适合的，某些方面比IPO要求宽松，某些方面比IPO要求更为苛刻借壳上市对企业历史沿革、规范性、实际控制人变动等要求相对宽松，也可以通过交易方式进行调整来规范。借壳上市对上市资产盈利能力有更高要求，一般至少在1亿元以上，远高于IPO。借壳上市适合房地产、资源类、重资产类企业。从统计数据看，70%以上房地上市公司通过借壳完成。借壳存在被市场误读情形扭曲定价机制、内幕交易泛滥等，市场苛责有因果倒置之嫌。借壳市场的规范依赖于发行制度和退市制度的健全和完善。借壳上市公司是苛刻的发行制度的补充，不会成为并购市场主流10借壳上市（续）借壳上市案例珠海中珠股份借壳“*ST潜药”主业变更型，但保留辅业资产中珠股份通过资产置换及发行股份方式将房地产业务注入上市公司，但是对原有医药资产进行了部分保留。借壳重组后上市公司就转以房地产为主，原医药产业为辅。华孚控股重组飞亚集团主业增强型飞亚股份是一家以纺织为主业的上市公司。华孚集团通过间接收购及资产注入，将色纺纱资产注入上市公司。新上市公司成为全球色纺纱的行业龙头。华夏幸福重组ST国祥主业变更型华夏幸福通过资产置换及发行股份方式将园区开发及房地产业务注入上市公司。但在重组交易过程中，即完成了第一大股东的变更。11整体上市•原IPO的纠正，解决股票发行审批制下的分拆上市造成仅部分资产上市等历史遗留问题•继续资产证券化；•资本市场规范发展，要求原大股东资产整体上市•支付方式变革，为整体上市交易提供良好支撑动因•大股东或控股股东整合旗下资产、业务•增强主营业务，拓展产业链，减少关联交易•彻底解决大股东与上市公司之间的同业竞争及潜在同业竞争•统一（大）股东与上市公司利益，规范上市公司治理目的•上市控制权不变、主营业务不变•主要集中在国资背景下的国企集团层面资产及业务整合•由大股东主导，涉及国资的甚至包含政府国资监管部门的主导•除少数涉及PE的案例外，重组涉及的利益博弈较少•涉及国资履行相应的程序对重组的合规性尤为重要主要特点12整体上市（续）整体上市案例徐工机械整体上市徐工集团在中国工程机械行业综合实力已经连续多年排名第一，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。与徐工机械（徐工科技控股股东）强劲发展势头相比，近几年徐工科技（000425）因主导产品同类生产企业增多，产品同质化严重，公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，盈利能力下降，经营业绩不佳。上市公司以发行股份的方式收购控股股东持有的的工程机械类优质资产。长江电力整体上市长江电力2003年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程8台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高。中国三峡总公司以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强，实现协同发展。上市公司向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。13产业整合上市公司为平台的产业并购渐成主流产业并购是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，市场化程度较高。上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未来发展方向。此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。中小板和创业板企业成为产业并购的主力军，一类是志存高远公司的产业整合和扩张，一类是业绩下滑公司通过收购实现利润增长。14产业整合（续）整体上市案例“东华软件”发股购买资产（同行业整合）继2007年成功操作东华软件向独立第三方发行股份购买资产、成为市场第一单案例后，再次复制以股权作为支付工具的高效产业链整合模式；通过股权支付安排提升核心管理团队的激励效果，实现智力型企业的平稳、高速发展；帮助上市公司以收购的方式实现快速发展。“立思辰”发行股份购买资产（创业板第一单发行股份购买资产）作为第一批上市的创业板企业，率先迈出行业整合并购的步伐，拟通过增发方式收购第三方持有的上海友网科技有限公司100%股权；收购后，上市公司将实现原有办公信息系统服务的延伸，同时具备为客户提供从文件（影像）输入、到文件（影像）管理、到文件（影像）输出的较为完整的办公信息系统服务。立思辰发股购买资产东华合创发股购买资产15产业整合（续）整体上市案例恒泰艾普战略收购廊坊新赛浦（创业板上市公司产业整合）恒泰艾普主营研发、销售油气勘探开发软件，为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，廊坊新赛浦主营以测井车、仪器车为主的石油特种设备生产业务；本次收购旨在构建起完善的业务架构，有利于实现上市公司“加粗、加长、加宽”的发展战略，从而为上市公司做大做强搭建必要的技术、市场、盈利的发展平台。“蓝色光标”现金及发行股份战略购买今久广告（产业战略收购）蓝色光标战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务；今久广告为本土领先的综合类广告公司，面向客户提供媒介代理购买服务外，同时还提供广告全案代理服务和公共关系服务；本次战略收购，能够快速弥补蓝色光标广告服务这一业务短板，增强蓝色光标向客户提供一站式品牌传播服务的综合实力。蓝色光标战略购买今久广告恒泰艾普收购廊坊新赛浦16二、并购重组业务的业务特点17并购重组业务的业务特点类型多样需求的不同决定了业务的多样