尽职调查的开展-PWC

交易中的财务尽职调查2009年10月目录第一部分普华永道交易服务第二部分财务尽职调查流程要点第三部分常见财务尽职调查问题3.1制药行业的财务考虑3.2“剥离”引发的考虑3.3企业价值和价值调整需关注的问题附录普华永道交易服务介绍第一部分普华永道交易服务第4页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers我们的目标…….……帮助客户实现交易价值最大化•普华永道在中国（包括香港）“四大”会计师事务所中拥有最大的专注于企业并购服务的团队•普华永道的财务和战略尽职调查团队与我们的并购税务，企业融资专家一道为客户提供一体化的服务•我们在四个城市拥有452名专业人士精诚合作服务客户交易需要•我们为国际及本土客户的超过1500宗并购提供过尽职调查服务第5页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers我们能够在交易的整个过程中提供有价值的服务交易战略策划交易战略策划•利用有限的公开信息进行尽职调查•投标支持服务•市场调研•融资支持服务•业务剥离前审核•合资/合作伙伴审核交易执行交易执行•财务尽职调查•税务尽职调查及交易架构咨询•为融资方提供尽职调查•市场尽职调查•信息系统尽职调查收获交易价值收获交易价值•交易后的整合服务•企业合理节税方案优秀的并购专业人士将在并购交易的各个阶段提供您所需的全面服务我们的服务第二部分财务尽职调查流程要点第7页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers什么是财务尽职调查取得整理分析财务及运营相关信息，支持客户评价交易可行性，分析目标公司的业务状况和趋势，支持价值分析与谈判，建议交易后整合要点：评价财务信息质量评定交易的可行性/趋势分析协助客户估值与谈判交易后整合提高目标公司提供信息的可信度，便于客户清晰了解目标公司业务提早发现影响交易的重大风险并提出可行性建议对交易过程中有关交易架构、交易定价以及谈判方式等提出专业建议对交易后整合需要考虑的要点提出建议1234第8页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers交易中常见的财务尽职调查方法(1/2)•基于公开信息的财务尽职调查-基于年报、上市公司披露、分析师报告等公开信息；不接触目标公司管理层或非公开信息-通常在大型交易的前期进行，如果目标公司是非上市或上市公司中的一部分则不适用•基于数据室的财务尽职调查-通过实际或虚拟的数据室提供尽职调查所需信息-有限度接触目标公司管理层，通过问题清单或者访谈等方式获得管理层解释-如果目标公司是上市公司或者是通过公开招投标方式寻求投资方，资料室中的信息通常相对有限；且很可能受制于目标公司制定的交易时间表，而无法由于资料不足而延期开展第9页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers交易中常见的财务尽职调查方法(2/2)•现场财务尽职调查-一般出现在中小型交易中，或者交易的特定阶段-在大型交易中不常见，偶尔会安排现场参观，但不会展开现场尽职调查，尤其是交易处于保密阶段更是如此•卖方尽职调查-由卖方聘请中介机构进行尽职调查并出具报告，通常出现在中大型交易且有多个潜在投资人参与竞争的情况下-中介机构相对独立，并对买方承担有限度责任-卖方尽职调查可以提高整体交易过程的效率，但买方通常仍要聘请专业的尽职调查顾问来审阅卖方尽职调查报告、与管理层和卖方尽职调查顾问访谈、执行必要的额外尽职调查程序等一系列工作第10页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers交易中的财务尽职调查可以分阶段进行交易策略确认关键交易驱动因素、交易障碍以及未来主要采取的行动确定目标公司关键决策者并展开高层意向性的沟通信息收集及项目评价项目可行性研究，包括初步、概括性尽职调查确定交易架构项目评价及交易对价建议框架协议竞标策略与各利益方沟通签订框架协议交易谈判谈判的策略建议与卖方的谈判收购文件审阅与目标公司股东及各利益方的沟通国内相关监管机构的审批确认性尽职调查包括对价调整机制审阅（如适用）安排接管程序制定整合计划审批、交割和整合详细尽职调查及收购要约详细尽职调查：财务、税务、市场、技术、环保、人力资源等。起草收购文件第11页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers交易财务尽职调查的常见问题•审计，还是财务尽职调查？对数据真实性和准确性的保证？•影响财务尽职调查范围和深度的考虑因素：交易类型、交易构架、估值方式和时间？•纯资产交易或购买上市公司股权不需要作财务尽职调查？•如何考虑无法匡算的财务尽职调查发现对交易的影响？•财务尽职调查与其他小组工作范围重叠（人力资源、借款、资产所有权、或有事项、商业分析）？•对目标公司和参与尽职调查过程的顾问们的期望？第12页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers财务尽职调查和审计的比较财务尽职调查审计工作出发点工作范围根据历史财务信息分析企业可持续财务状况和盈利能力、以交易及交易目的为基础确保历史财务信息的真实与公允、以会计准则为基础财务以及其他非财务领域：企业运营、人力资源、业务环境等，评价其潜在的财务影响历史财务信息工作方法依据双方确定的原则开展尽职调查，以数据分析为主目标公司根据与潜在投资者的沟通结果以及自身状况判断可以提供的尽职调查资料严格依据审计准则，以抽查凭证以及发送寻证函等复核性程序为主。依据准则要求，客户必须向审计师提供审计所需所有资料报告内容将所采用的分析以及分析结果写入财务尽职调查报告发表审计意见报告使用通常仅限于收购方使用，不会披露给目标公司广泛第13页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers案例：交易中的财务尽职调查报告阶段现场工作：调整交易范围现场工作：审阅资料现场工作：管理层访谈前期准备阶段项目计划阶段主要进程2周按照调整后的交易范围调整尽职调查范围，确保各种风险在模型中得到充分反映新交易范围更符合收购方的收购目的，同时也避免了一些风险根据调整的交易范围，要求目标公司提供剥离信息和模拟财务报表2周分析各个业务板块，为财务模型和估值进行支持。了解重大风险，确保在购买协议中有相应条款保护我方（1）详细尽职调查，根据工作情况要求目标公司提供解释或进一步资料（2）阶段性报告：发现的主要问题2周2-3天2周1周花费时间（1）尽职调查发现的主要问题（2）详细的分析（3）说明工作的局限性及影响编制书面尽职调查报告，并向项目小组或收购方管理层进行汇报了解管理层对公司业务的看法，特别是那些我们认为重要，但无法根据公开信息做出有效判断的事项与管理层会谈，要求管理层就我方感兴趣的问题进行介绍（1）确保目标公司理解尽职调查所需资料的要求（2）初步了解目标公司，进一步明确工作重点（1）和目标公司沟通所需资料清单（2）审阅目标公司的公开信息，包括年报、公告和重要新闻，以及行业动态等确认审阅范围，讨论工作重点和时间表，准备尽职调查所需资料清单项目小组和专业机构（律师、财务、税务）沟通和讨论主要目的主要尽职调查方式交易范围发生重大变化第三部分常见财务尽职调查问题3.1制药行业的财务考虑第15页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers问题一：制药产品复杂的分销渠道为制药企业带来一系列的财务报告风险，包括销售确认、分销商返利和奖励、销售折扣及退回及其他与销售有关的准备销售和市场各级分销商药店医院病人付款人医疗服务提供者制药公司–阅读和理解销售合同的重要条款，以及收入变动的驱动力是决定收入确认及相关事项的关键。–当经销商存货过高，超过预计的消费者购买量，不仅退货风险将增加，而且会极大影响未来销售的可持续性。由于掌握分销商的库存水平比较困难，加大了合理估计销售折扣准备金及销售退回等事项的难度。第16页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers净销售收入给予的销售折扣基于四项指标，包括：•分销商向进口商的目标购买量；•分销商的存货水平；•付款条件；•销售渠道、招标、商业代条例的维护等。每月通过准备金账户预提。约定的销售折扣将直接从增值税发票上记录的应收账款金额中扣除。4.给予分销商的销售折扣净销售收入额外的商品将奖励给进口商。奖励幅度根据不同产品类型的进口合同制定。一般来说，对那些市场销售较出色的药物给予的奖励幅度较高。奖励的商品将在进口商进口时给付。3.奖励进口商的额外商品销售成本增值税发票所列示的价格为销售价格。折扣给予购买了商品并无超过合同约定应收账款期限的分销商。免费的商品也视为销售并且在交付FOC时已支付销项增值税。进项税额并未记录和扣除。2.标准的免费商品条款(FOC”)销售成本更短期内付款被赋予的按销售合同上所示的折扣价格购买产品。生产给予合格的分销商三种售价选择。分销商可以根据所选的信用条件(包括30天内，30-60天，超过60天)选择价格。更多优惠的价格适用于更短期的付款条件。一旦约定好付款条件，经销商需严格执行。如未能履行约定的付款条约，生产企业随后将对FOC(请参见FOC计划)进行调整并重新评价付款条约。1.合同价格条款损益表项目描述激励计划问题二：销售奖励的会计处理不尽相同，在考虑产品盈利性时应一并考虑很多时候，上述金额取决于管理层的估计和判断第17页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers研究费–研究费计入当期损益–研究费是指为获取新的科学或技术知识并理解他们而进行的独创性地有计划的调查开发费–开发费在满足一定条件时资本化–开发是指在进行商业性生产或使用时，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等广告和营销支出–发生时确认为费用–所有用于拓展和培养市场的成本及与之相关的材料，包括电视广告、网络广告以及网站维护费用均应在发生时费用化，而不应将其确认为无形资产，即使该笔支出可能带来未来经济利益。问题三：费用化vs资本化第18页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers现有产品•政策影响•现有产品专利/合作到期日•市场上出现类似产品(如仿制药品)•治疗方式的改变•医学新进展新产品•新产品开发进度及后续资金需求问题四：影响未来销售和盈利性的考虑第三部分常见财务尽职调查问题3.2“剥离”引发的考虑第20页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers收购方被收购方部分业务从交易范围内被剥离部分业务从交易范围内被剥离收购方收购被剥离业务收购被剥离业务被收购方剥离的主要类型被剥离的有可能是公司、业务单元、资产和人员等等第21页2009年10月TransactionsServicesPricewaterhouseCoopers剥离带来的问题：“独立运营”的模拟财务数据—部分目标公司的管理人员是与母公司签定劳动合同的（因此可能并不需要转入新公司）—部分与目标公司签约的员工是服务于其他集团业务的（新公司未必仍需保留这些员工)管理人员借调/派遣—共享销售处、管理处，以及设计、测试、生产、物流仓储及其他设施基础设施—母公司向目标公司提供的各种支持，诸如：资金管理，财务（例如：固定资产会计处理，应付帐款及应收帐款，工资，法定报告等），法务及税务—与母公司共享关键系统（如：技术，采购，生产和质量，财务等）、基础设施及硬件—某些业务的处理是由与母公司签约的第三方完成的后台支持—共享全国及区域销售营业部，市场营销活动以及客户服务市场和销售—需要考虑知识产权的所有权及使用条款—对知识产权转移到新公司的