【模板】IPO项目法律尽职调查文件清单-锦天城

[请填入目标公司名称]法律尽职调查文件清单上海市锦天城律师事务所联系方式：[请填入律师姓名][请填入联系方式][请填入律师姓名][请填入联系方式][]年[]月[]日法律尽职调查文件清单致：[请填入目标公司名称][请填入目标公司名称]（以下简称“[请填入目标公司简称]”或公司）拟[在中国境内首次公开发行股票并上市]，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受[请填入委托方名称/姓名]委托，指派律师对[请填入目标公司简称]进行法律尽职调查。以下是一份以[]年[]月[]日为基准日的法律尽职调查初步文件清单，藉以向贵司索取文件材料，供本所律师审阅。一、填写和提供说明1、请[请填入目标公司名称]作为填写主体并对填写内容的真实、完整、有效性负责；2、本清单涉及的调查范围如无特别说明，包括[请填入目标公司简称]及其子公司、分公司（包括但不限于[请填入已知子公司、分公司名称]等），请贵司分别整理各公司的材料；3、如有关问题或文件请求确实不适用或不存在，请在“不适用”栏中注明；4、如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；5、贵司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；6、下述文件如能按照各部分需要分别整理提供，将不胜感谢。如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；7、在复印资料过程中，字迹务必清晰；除本所特别明示，需要提供的复印资料包括该资料的全部，即自首页至末页的全部内容，不应少印或漏印。二、法律尽职调查文件清单文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注1.公司的基本文件1.1公司及其子公司、分公司自成立以来所有工商机关的档案资料复印件需加盖工商档案查询章1.2公司自然人股东身份证件复印件，法人股东营业执照、现行有效章程、最近一期审计报告复印件1.3公司及其子公司、分公司现时有效之《营业执照》正、副本1.4公司及其子公司、分公司现时有效之《组织机构代码证》正、副本1.5公司及其子公司、分公司现时有效之《税务登记证》正、副本（包括国税、地税）国地税合一的，提供国地税部门共同颁发的税务登记证即可1.6统计主管部门颁发的《统计登记证》1.7外汇主管部门颁发的《外汇登记证》、《外债登记证》1.8公司股东（出资人）关于设立公司的文件，包括但不限于股东协议或出资协议等1.9公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录等（如有）2.公司的业务2.1从事主营业务需要的资质证书、资格证书、许可证等2.2公司所属行业介绍文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注2.3主要业务的总体流程图2.4主要产品或服务的用途及特点介绍2.5与公司业务有关的全部奖项、荣誉证书3.关联交易与同业竞争3.1关联方情况说明（其应包括但不限于关联关系结构图、关联方名称、关联关系的基础、关联交易情况）3.2关联法人之营业执照正、副本，最新章程、最近一次验资报告、审计报告3.3关联自然人的身份证件复印件3.4近三年的所有关联交易资料（包括合同、财务往来凭证及清单）关联交易指以合同或非合同形式表现出来的任何与关联人之间发生的现金、资产或者债权债务的转移。包括但不限于：购销合同、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或者接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。3.5近三年的所有关联交易履行情况说明3.6公司股东是否正在或即将经营与公司业务构成竞争的业务，请提供详细说明4.公司资产4.1固定资产清单4.2就公司所拥有的并对其业务具有重要性的任何设备、机械文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注或仪器、车辆或其它运输工具，请提供有关产权证明文件（如产权证照、买卖合同、货款支付凭证、机动车行驶证等）5.知识产权5.1公司已获得的所有专利权、著作权、商标权、专有技术等知识产权的清单、权利证书5.2公司已申请的所有境内外专利的《受理通知书》（包括发明、实用新型、外观设计）5.3公司拥有的核心技术秘密清单5.4公司拥有的域名许可/备案证书5.5所有知识产权证明文件年费缴付收据副本5.6所有知识产权转让或使用许可合同5.7品牌或其它知识产权使用协议5.8任何与知识产权或专门技术有关的诉讼、仲裁或行政处罚等5.9生产经营所需但尚未登记到公司名下的知识产权材料5.10有关知识产权的其它文件6.房地产（拥有物业文件，每项物业各提供一套文件）6.1公司拥有的全部物业清单，及公司占用或使用他人物业的情况说明6.2公司拥有的所有土地使用权和房屋所有权的《房地产权证》6.3土地（房产）他项权利证明需赴国土、房管等主管部门调查核实。文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注6.4公司合法取得上述房地产的所有文件，包括但不限于政府批复文件、土地使用权出让合同或转让合同、房屋买卖合同、租赁合同、土地款或购房款、租金缴纳凭证6.5公司在建（土建）工程的所有文件，包括但不限于土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、竣工备案7.重大合同7.1公司近三年合同台账需注明每份合同的履行情况、付款情况及是否存在违约情形。7.2以下涉及公司的重大合同或文件副本：此处所称“重大合同”是指合同标的超过100万元，或虽然不足100万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。（1）与其他企业或机构的战略合作协议或其他合作协议（2）与主要供应商的采购合同（3）与主要客户（代理商）的销售合同（4）生产及其它主要设备购买、租赁合同（5）收购、合并或出售公司业务或固定资产的合同（6）技术转让、技术合作协议、技术开发合同（7）最近三年内，并非在其日常业务营运中订立的、而属重大或关键性的合同（8）其它重大合同8.借贷/融资8.1公司近三年借款台账8.2银行开户资料，最新《企业基本信用信息报告》（贷款卡文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注信息，需到人民银行调取）8.3公司所有相关的银行借款合同、担保合同复印件及借款偿还情况说明8.4公司向其他公司、个人或其他公司、个人向企业的借贷合同、担保合同复印件8.5公司是否有通过信托、基金或其他融资方式的借款，如有，需提供相关合同或协议8.6现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情清单8.7其它借贷/融资文件9.组织机构及规范运作9.1公司组织结构图及各部门职能简介9.2公司成立至今的股东会会议记录、决议等资料文件9.3公司各种规章制度复印件10.财务和税务10.1最近三年的审计报告10.2最近一期财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）10.3最近一期应收应付及其他应收应付明细10.4最近一期长期股权投资明细（如有）10.5股东关于利润分配和固定回报的有关合同或文件10.6最近三年的年度税务报表、纳税申报表及完税凭证10.7有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化10.8公司近三年获得的财政补贴文件及获得补贴的财务凭证文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注10.9有关投资奖励（退税）的政府批复10.10公司之现时应缴纳的主要税种及使用税率清单11.劳动人事11.1股东会选举执行董事的有关决议；选举、任命监事、高级管理人员的有关文件11.2公司董事、监事及高级管理人员名单11.3公司董事、监事及其他高级管理人员的教育背景、工作经历及兼职情况11.4公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同11.5公司最近三年董事、监事及其他高级管理人员的变化情况11.6公司与普通雇员签署之劳动合同样本及劳动用工备案登记11.7公司与核心技术人员签署之《技术保密协议》样本11.8公司在职员工人数、各部门分布，现时薪金、福利待遇、奖金制度、参加社会保险情况的介绍资料11.9社会保险登记以及最近三年社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险和生育保险）缴纳资料11.10最近三年住房公积金缴纳资料11.11若存在没有为员工缴纳社会保险或住房公积金的情况，请出具情况说明解释原因11.12任何有关劳动争议的文件（包括仲裁申请书、起诉状、答辩状、裁决书、判决书、调解协议等）11.13公司最近三年发出的所有致员工通函、通告或制度（例如：就卫生标准、业务操作、工业安全、工作时操守等）。12.环境保护文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注12.1关于环保牌照，请提供：（1）公司持有的全部环保牌照（包含但不限于与环境保护有关的批准、许可、同意和证照）（2）未有遵守在该等环保证照中所列任何条件的情况，或就未有对前述违反情况作出补救而收到的通知12.2公司取得的环评批复13.产品质量及技术标准13.1主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等13.2目前实施的产品企业标准13.3产品检测报告及所取得的各项产品质量或标准证书、证明13.4请说明主导产品或业务及投资项目、拟投资项目的技术水平，应说明核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性，如有相应的鉴定报告，奖励证书或专利证书请一并提供14.诉讼、仲裁或行政处罚14.1公司在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事调查或诉讼、民事诉讼（包括但不限于破产程序）、仲裁、或其它任何司法程序、行政程序或调查（包括但不限于可能因公司是否在批准的经营范围内从事经营活动以及是否依法纳税等问题所引起的程序或调查），如是，请提供相关证明文件14.2若有上述情况且公司帐号或资产被法院冻结或查封的，请提供相关文件14.3目前可能引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程文件名称已提供(注明提供日期)未提供不适用备注中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件14.4目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构或行政机构的有效裁决、判决及决定任何公司所涉及的清算及破产程序14.5公司是否遭受政府机构的调查或处罚，如是，请提供相关文件14.6公司控股股东、董事、监事、高级管理人员现存尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的相关资料（包括起诉状、答辩状、申请书、裁定书、判决书、裁决书、行政处罚决定书等）此清单只提出了初步的要求，不被视作已全面囊括必须调查的事项。本所律师可能会提出要求进一步索取文件。对贵司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！劳动用工情况一览表（统计截止日期：___年___月___日）公司名称实际用工总人数（包括正式员工、退休返聘员工、签订劳务协议的人员、实习生等其他用工情况人员，无论是否签订书面的劳动合同）［］人请确认，公司是否有自集团内的其他公司派遣来的员工。若有，请说明人数、被派遣员工的职位，并提供内部劳务派遣协议请确认，是否所有员工均已经签署包含有非竞争条款的保密协议用工状况公司签订书面劳动合同的总人数［］人其中，［］人签订正式劳动合同［］人是退休返聘员工［］人签订劳务协议［］人处于实习期若公司有外籍员工（包括港澳台籍员工），请说明人数，并提供当地劳动部门核发的就业证［］名外籍员工若有其他用工状况，请说明情况，并统计人数公司采用的工时制若有，请提供当地劳动部门出具的相关的核准文件。其中，标准工作制指每个工作日均工作八小时；综合工作制指每个工作日的工作时间不定，但每周、每月或每个季度的总工作时间一定；不定时工时制指每日的工作时间不确定；[]人采用标准工时制[]人采用综合工时制，其中每周工作时间固定的员工有[]人，时间是[]小时；每月工作时间固定的员工有[]人，时间是[]小时；每个季度工作时间固定的员工有[]人，时间是[]小时[]人采用不定时工时制社会保险和公积金缴纳情况缴纳人数总数：［］人申报办理中的人数：［］人缴纳人数与签订书面劳动合同人数如有差异，请说明原因比例基数上下限（并请说明基数确定依据）个人部分养老保险医疗保险失业保险住房公积金［其他］公司部分养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险住房