股权结构设计方案

目录0股权设计原因.............................................................................................21公司类型的选择.........................................................................................21.1公司类型区别..................................................................................31.2有限责任公司..................................................................................41.3股份有限公司..................................................................................42股权设计方案.............................................................................................52.1有限责任公司股权方案..................................................................52.2股份有限公司方案..........................................................................73股权结构设计.............................................................................................93.1股权比例、公司管理、公司决策................................................103.2控股股东........................................................................................103.3表决权的取得................................................................................103.4股权的弱化或强化........................................................................103.5表决程序........................................................................................114股权激励设计...........................................................................................115股权执行步骤...........................................................................................126股权结构案例...........................................................................................13案例1...................................................................................................13案例2...................................................................................................14案例3...................................................................................................14案例4...................................................................................................14股权结构设计方案0股权设计原因①明晰合伙人的责，权，利，义。合伙创业过程中讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在该项目中的作用，以及利益的重要体现。②有助于创业公司的稳定。也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得：什么股比不股比的，先不谈，先做下去，等把项目做大了再谈。大家都是这样想：我们这么好的关系，事都没开始做，就谈这个，太伤感情了吧！这种情况，等到企业真的做大做强了必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。③影响公司的控制权。在上述案例中可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。④为了方便融资。当下投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们肯定是不会投资的。1公司类型的选择设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。1.1公司类型区别有限责任公司和股份有限公司的区别在与：1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。1.2有限责任公司1.2.1有限责任公司的优点有：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。1.2.2有限责任公司的缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。1.3股份有限公司1.3.1股份有限公司的优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险；1.3.2股份有限公司的缺点：1、设立的程序严格、复杂；2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。2股权设计方案2.1有限责任公司股权方案方案一：公司类型：有限责任公司股东人数：2—50人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）股权转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。）方案二：公司类型：有限责任公司股东人数：2—50人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。2.表决权分配的两种方式：（二选一）（1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。（2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%；剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。（无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。）股权转让：由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之二以上的股东同意，并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让。股权激励：虚拟股权激励虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。具体步骤：1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例2.确定股权激励的对象及其资格条件一般应包括三类人：（1）高级管理人员；（2）服务一定年限的中层管理人员；（3）高级技术人员3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。4．确定虚拟股权的分红办法和分红数额个人年度分红=（个人持虚拟股数量/总虚拟股数量）*上一年度税后总利润*虚拟股所占分红比例5．确定股权持有者的股权数量变动规则职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照