万家乐：独立董事X年度述职报告 -04-21

1广东万家乐股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为广东万家乐股份有限公司第七届董事会独立董事，2010年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》的有关规定，本着诚信勤勉的原则和对全体股东负责的态度，忠实履行职责，为促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益起到应有的作用。现将2010年度我们履行职责的情况汇报如下：一、出席董事会会议情况一年来，我们认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出意见，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。2010年度独立董事出席董事会会议的情况如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）赖国华111100牟小容11920罗筱琦5500吴小为5500蓝永强6600胡春辉6510二、发表独立意见情况2010年度，我们就以下事项发表了独立意见：（一）关于关联方资金占用及对外担保根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]（以下统称《通知》）精神，在审查2009年度报告和2010年2半年度报告的同时，我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认真审查，认为：1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在控股股东及其他关联方非法占用公司资金的行为。2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。3、2009年度，公司存在为控股子公司（分别为：顺特电气有限公司，持股92.46%，公司实际所占权益100%；广东万家乐燃气具有限公司，持股75%）借款提供担保的情况，公司之上述控股子公司也存在为公司及公司之其他控股子公司借款提供担保的情况。这些担保一部分是由于解决历史遗留问题所形成的转贷，其余部分是控股子公司为发展业务需要的正常贷款，均已通过公司董事会及股东大会审议批准，并在半年度报告和年度报告中作了披露，符合《通知》的要求。4．2010年上半年，公司存在为控股子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）之子公司顺特阿海珐电气有限公司（现已更名为顺特电气设备有限公司，以下简称“顺特阿海珐”，顺特电气持股50%）借款提供担保的情况。截止2010年6月30日，尚有银行借款担保余额43,310万元，其中39,710万元为公司与公司之控股股东广州三新实业有限公司共同担保。这些担保形成的原因：鉴于顺特电气以涵盖其原有产品（业务）的整体资产出资与阿海珐输配电控股公司合资设立顺特阿海珐，顺特电气的银行负债全部转移给顺特阿海珐。公司作为顺特电气原银行负债的担保人，根据担保合同的约定，须对顺特阿海珐受让的原顺特电气银行负债继续承担担保责任。顺特电气转入顺特阿海珐的银行负债全部用于补充正常生产经营所需的流动资金，且阿海珐输配电控股公司7.45亿元现金资本到位后，顺特阿海珐的银行负债必然会逐步减少，公司的担保责任也将逐步解除。因此公司为这些银行负债继续提供担保有利于确保顺特阿海珐的顺利筹建和正常营运，不会增加公司的经营风险。上述担保已通过公司董事会及股东大会审议批准，并作了披露，符合《通知》的要求。（二）关于公司内部控制自我评价报告根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，在编制2009年度报告的同时，董事会对公司内部控制情况进行了认真的检查，并形成了《内部控制自我评价报告》，我们认为：公司现有内部控制制度已基本健全，形成了较为完善的公司内部控制制度体系，各项制度合理、有效。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控3制重点活动的执行和监督充分有效，保证了公司经营管理正常进行，保护了公司资产的安全和完整。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司的实际情况。（三）关于利润分配预案2009年度，公司拟实施以总股本575,680,000股为基数，每10股送2股派0.60元（含税）的利润分配预案。我们认为：该分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》等的有关规定，符合公司的实际情况和发展要求。我们同意将2009年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。（四）关于续聘财务审计机构鉴于立信大华会计师事务所有限公司在公司2009年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。（五）关于增持广东新曜光电有限公司股权本次股权转让所涉及的关联交易事项已得到我们的事前认可。我们认为：在对本次关联交易的表决中，关联董事进行了回避，也没有代理其他董事行使表决权，表决程序符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。本次股权收购价格公平、程序合规、有利于公司的长远发展，我们同意公司增持广东新曜光电有限公司的股权。（六）关于信息披露内控制度的审核意见经过审核，我们认为公司目前已经建立了信息披露方面的管理制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《对外单位报送信息管理制度》，相关信息披露管理制度得到有效执行，所披露的信息真实、准确、完整、及时和公平。但是，公司尚需制订单独的《内幕信息管理制度》、《内部问责制度》，并对《信息披露管理制度》进行修订完善。（七）关于董事会换届选举我们参加了2010年7月14日召开的第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于董事会换届选举的议案》，认为：本次提名新一届董事会董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；11名董事候选人符合《公司法》和《公司章程》中规定的董事、独立董事任职资格，同意提交公司股东大会选举。（八）关于选举董事长、副董事长，聘任高管人员公司于2010年8月5日召开了第七届董事会临时会议，审议了《关于选举董事长、4副董事长的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》，我们认为：选举董事长、副董事长、聘任高管的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；这些人员具有丰富的工作经验，且熟悉公司的运作，完全可以胜任相关职务。（九）关于对广东新曜光电有限公司增资公司第七届董事会第四次会议审议了《关于对广东新曜光电有限公司增资的议案》，我们认为：1、关于决议表决程序。由于以上议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、关于交易的公平性。本次增资中公司与关联方三新控股系同比例增资，不存在损害中小股东权益的情况。3、关于交易的意义。此次关联交易有利于为新曜光电加快产品研发、尽快开展建设试验电站、完善生产条件和工业配套、进一步加快促进其产业化进程、及时把握国家大力发展新能源产业的历史性机遇、打造、培育公司未来以太阳能发电为核心的新兴产业创造必要的资金条件；同时，通过新兴产业与传统产业的嫁接，进一步提升公司传统产业的产品能级、技术含量与创新能力，从而从根本上实现公司产业结构的优化升级，增强公司的市场竞争力、盈利能力和综合发展实力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该项关联交易事项。三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作（一）推动公司法人治理，规范公司依法经营1、为确保公司2009年度报告内容的真实、准确和完整，独立董事做了大量的工作：（1）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；（2）听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，对有关重大问题进行实地考察；（3）在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。2、为强化董事会职能，促进公司规范、高效运作，以独立董事为主要成员的董事会专门委员会开展了大量的工作：5（1）董事会审计委员会①年审注册会计师进场前，与会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了充分沟通，协商确定了公司2009年年度审计工作的时间安排。②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的2009年财务会计报表，并形成书面审议意见。③在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计报告的提交时间和现场沟通进行了协商确定，并督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告以及进行现场沟通。④在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次认真审阅了公司财务会计报表，并形成书面审议意见。⑤在会计师事务所出具2009年度审计报告后，对会计师事务所从事公司2009年度审计工作的情况进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及下年度续聘会计师事务所的方案进行表决并形成决议。（2）薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2009年度薪酬情况进行了审核并发表了审核意见。通过以上工作，有效促进了公司财务审计的严谨性、准确性和公司运作的规范性。（二）主动、深入了解公司战略规划、生产经营、财务管理等情况，为董事会的决策提出意见和建议，提高决策的科学性和效率，尽可能降低公司的经营风险，保护公司和广大股东的利益。（三）关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股东的良性互动。（四）积极参加监管机构的培训，认真学习相关法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，加强对公司和投资者利益的保护能力。四、2011年度工作计划（一）认真对待每一次股东大会和董事会会议，仔细查阅相关资料和审议每一项议案，严格按照有关法律法规、《公司章程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提高董事会决策的准确性和效率。（二）争取用更多的时间，对公司的生产经营情况、管理情况、内部控制制度6的建设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行深入的了解，更加全面、深入地履行独立董事的职责。（三）加强与股东的沟通，促进公司与中小股东的良性互动。（四）认真学习新的法律、法规及相关规定，提高自身素质和诚信，切实维护公司和股东的权益。特此报告。独立董事：赖国华、牟小容、蓝永强、胡春辉2011年4月20日