并购重组意向书

第1页共4页并购重组意向书甲方：乙方：甲乙双方经过友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就甲乙双方并购重组事宜达成如下意向协议：一、公司基本情况公司名称：注册地址：经营范围：中低毒类农药零售（无仓储）（许可证有效期至2017-04-14）；农用药械的批发、零售；农业技术咨询。企业法定代表人：工商注册资本：200万元工商股东出资信息：（执行董事兼总经理）出资180万元，占比90%；（监事）出资20万元，占比10%。二、并购重组方案1、甲乙双方同意对和两家公司进行整合，整合后的运营公司为有限公司。2、双方同意以乙方股东向乙方注入资金的总额（675万元，以实际查证为准）的20%为代价支付给乙方，并以甲方购入乙方库存商品额外加价的方式支付。3、整合后对甲方进行增资扩股，注册资本由300万元增加到480万元。其中法人股东有限公司和有限公司双方合计持股65%，整合后的经营团队持股比例为35%（包括甲方现有自然人股份），具体股权第2页共4页结构及增资扩股价格由甲乙双方另行协商确定。4、整合前，由乙方负责对乙方股权、债务等进行清理。整合后的乙方债权债务由其自行承担，如因此给甲方造成影响的，乙方需承担赔偿责任。三、整合后乙方资产及人员处置1、整合后，乙方原有农资经营网络（包括终端客户和连锁加盟店等）和业务由甲方接收。在本意向协议签订之日起，乙方承诺不再展开新业务，已发生的业务如未履行完毕的由乙方自行处理。2、库存农资商品处理：1）有效期在6个月以上（不含）、且农药三证齐全的库存商品，由甲方实际采购价格收购；2）有效期在6个月以内（含）、且农药三证齐全的库存商品，由甲乙双方协商，根据具体品种的实际情况，按照一定的价格由收购。过期及季节性过期、农药三证不全的库存商品，也由甲乙双方另行协商处理。3、人员处理：整合前，由根据和的人事现状（，提出新的人事聘用方案，经审核同意后，对未录用人员由甲乙双方在签订正式重组协议前分别给予解除劳动合同。需要支付经济补偿金的，由甲乙双方自行处理。四、关于同业竞争事宜1、如发现乙方关联公司、高管以及掌握该等信息的重要员工在本意向协议签署后任一时间仍在利用乙方的业务、经营网络进行经营或转卖前述信息的，甲方有权要求乙方及股东退还甲方支付的一切款项，并且乙方及股东还须承担本次并购交易总额20%的违约金。2、乙方承诺在双方签订意向协议之日起，即暂停开发新的业务，第3页共4页同时乙方承诺最迟不晚于2017年6月30日前完成注销手续，如乙方违背前述约定的，甲方有权解除并购协议，并要求乙方返还甲方支付的一切款项，同时乙方还须承担本次并购交易总额20%的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还须进一步赔偿。五、其他事项1、甲乙双方同意自本协议签订后，由甲方组织对乙方资本金、库存商品等进行核查、盘点，双方本着实事求是的原则，以核查及盘点的结果为基础，由双方协商确定后，再签订正式合同，具体并购重组细节及约定以正式协议书为准。乙方及股东承诺在并购过程中提供的信息、数据均真实准确，不存在瑕疵，否则甲方有权解除协议，因此产生的一切后果均由乙方及股东承担。2、本协议签订后，双方应将并购重组方案报经董事会、股东大会、上级主管批准。审批手续完成后，双方签订正式并购重组合同。双方在签订本意向协议后，要尽快促成双方按规定完成审批程序，于2017年1月18日前出具股东会决议、董事会决议等法律文书。3、由于一方不履行本意向或严重违反本意向的，造成重组工作无法正常开展，视作违约方单方面终止本意向，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本意向书的履行。4、因不可抗力致使本意向书无法正常履行的，本意向书自行终止，双方互不承担责任。5、本意向书一式二份，双方各执一份，自双方签字盖章之日生效。未尽事宜，由双方另行协商。第4页共4页（章）（章）负责人签字：负责人签字：日期：年月日