南风股份备考审计报告(XXXX年度及XXXX年1-10月)

南方风机股份有限公司目录页次一、审计报告1-2二、备考合并财务报表3-41备考合并资产负债表32备考合并利润表4三、备考合并财务报表附注5-661审审计计报报告告广会所专字[2013]第13005500018号南方风机股份有限公司全体股东：我们审计了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）备考合并财务报表，包括2012年12月31日及2013年10月31日的备考合并资产负债表，2012年度及2013年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报备考合并财务报表是南风股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三-1的编制基础编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。2三、审计意见我们认为，南风股份备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三-1的编制基础编制，公允反映了南风股份2012年12月31日、2013年10月31日的备考合并财务状况以及2012年度、2013年1-10月的备考合并经营成果。本报告仅供南风股份向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用，不得用作任何其他用途，因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：熊永忠中国注册会计师：刘清中国广州二○一三年十二月三十日编制单位：南方风机股份有限公司货币单位：人民币元项目附注七2013年10月31日2012年12月31日项目附注七2013年10月31日2012年12月31日流动资产：流动负债：货币资金1222,723,349.38335,943,464.16短期借款17280,000,000.00269,000,000.00结算备付金--向中央银行借款--拆出资金--吸收存款及同业存放--交易性金融资产--拆入资金--应收票据214,526,150.008,854,742.64交易性金融负债--应收账款3575,020,899.74514,429,639.00应付票据1814,326,226.9827,831,687.74预付款项449,771,446.3426,121,951.31应付账款19178,424,377.45156,822,603.89应收保费--预收款项2071,129,898.5346,044,396.06应收分保账款--卖出回购金融资产款--应收分保合同准备金--应付手续费及佣金--应收利息--应付职工薪酬219,231,049.376,809,925.69应收股利--应交税费2214,380,107.4536,623,173.64其他应收款525,436,839.616,658,777.87应付利息1,975,452.78590,016.67买入返售金融资产--应付股利--存货6502,126,943.06470,284,580.11其他应付款23280,292,819.38279,673,148.59一年内到期的非流动资产--应付分保账款--其他流动资产--保险合同准备金--流动资产合计1,389,605,628.131,362,293,155.09代理买卖证券款--非流动资产：代理承销证券款--发放委托贷款及垫款--一年内到期的非流动负债2485,200,000.0021,200,000.00可供出售金融资产--其他流动负债252,000,000.002,000,000.00持有至到期投资--流动负债合计936,959,931.94846,594,952.28长期应收款--非流动负债：长期股权投资716,614,769.7637,530,567.94长期借款2655,000,000.00116,200,000.00投资性房地产--应付债券--固定资产8540,662,303.94308,853,031.20长期应付款--在建工程9196,918,897.48338,621,124.85专项应付款--工程物资--预计负债--固定资产清理--递延所得税负债--生产性生物资产--其他非流动负债2715,896,869.3715,735,424.25油气资产--非流动负债合计70,896,869.37131,935,424.25无形资产10157,924,769.50160,853,012.50负债合计1,007,856,801.31978,530,376.53开发支出--商誉111,285,644,557.541,285,644,557.54股东权益：长期待摊费用12741,288.37975,141.60归属于母公司股东权益合计2,621,172,207.542,567,146,270.08递延所得税资产137,308,933.935,321,683.07少数股东权益22,497,861.473,590,408.23其他非流动资产1456,105,721.6749,174,781.05股东权益合计2,643,670,069.012,570,736,678.31非流动资产合计2,261,921,242.192,186,973,899.75资产总计3,651,526,870.323,549,267,054.84负债和股东权益总计3,651,526,870.323,549,267,054.84公司的法定代表人:主管会计工作的负责人:会计机构负责人:备考合并资产负债表3编制单位：南方风机股份有限公司货币单位：人民币元项目附注七2013年1-10月2012年度一、营业总收入772,125,592.09935,270,223.26其中：营业收入28772,125,592.09935,270,223.26利息收入--已赚保费--手续费及佣金收入--二、营业总成本658,773,289.17770,096,445.46其中：营业成本28516,262,069.66596,917,100.06利息支出--手续费及佣金支出--退保金--赔付支出净额--提取保险合同准备金净额--保单红利支出--分保费用--备考合并利润表分保费用--营业税金及附加297,429,491.477,382,338.88销售费用26,106,078.0135,597,832.95管理费用73,924,957.4288,845,612.76财务费用3021,802,681.7325,276,442.10资产减值损失3113,248,010.8816,077,118.71加：公允价值变动收益投资收益326,584,201.82-688,383.69其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2,965,824.35-688,383.69汇兑收益--三、营业利润119,936,504.74164,485,394.11加：营业外收入334,276,808.4618,491,295.14减：营业外支出34304,955.00957,148.45其中：非流动资产处置损失-32,359.47四、利润总额123,908,358.20182,019,540.80减：所得税费用18,174,967.5026,311,002.59五、净利润105,733,390.70155,708,538.21归属于母公司所有者的净利润106,425,937.46158,764,614.85少数股东损益-692,546.76-3,056,076.64公司的法定代表人:主管会计工作的负责人:会计机构负责人:注：所附财务报表附注为财务报表的组成部分。4南方风机股份有限公司备考合并财务报表附注2012年度、2013年1-10月货币单位：人民币元5一、公司基本情况1、历史沿革南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2008年8月8日取得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为440682000039062的企业法人营业执照，注册资本为人民币7000万元。2009年第四次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股增加注册资本人民币2400万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”核准，2009年9月25日公司成功发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，注册资本变更为人民币94,000,000.00元。2011年4月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币94,000,000.00元，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额94,000,000.00股，每股面值1元，合计增加股本94,000,000.00元。相关业务，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2011年5月18日出具“广会所验字[2011]第11000930050号”验资报告验证，公司注册资本增至188,000,000.00元。2、所处行业公司属于通风与空气处理设备制造行业。3、业务范围及主要产品研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。4、公司的法定地址佛山市南海区狮山大道。5、公司的基本组织架构南方风机股份有限公司备考合并财务报表附注2012年度、2013年1-10月货币单位：人民币元6公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况（一）交易基本情况1、依据2013年12月2日第二届董事会第十七次会议决议通过《关于使用公司自有资金设立全资子公司的议案》及公司于2013年12月30日与中兴能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备”）、仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资”）、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富国金溪”）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、国润投资、富国金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟购买其合计持有的中兴能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股份。公司同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元。股权交易价格参考广东中广信资产评估有限公司出具的南方风机股份有限公司拟以现金及发行