宁波华翔：XXXX年度内部控制的自我评价报告 XXXX-04-23

NBHX宁波华翔电子股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告为了加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司对于2010年度内部控制制度的建立和实施情况进行了全面自查,并作出了自我评价。一、公司内部控制基本情况公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，董事会下设战略、薪酬等四个专业委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司在经营管理理念上强调制度管理、流程管控、规范运作，注重对经营的各类风险的防范，以实现健康稳健的发展。公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，建立了贯穿采购、销售各运营环节，涵盖采购管理、生产管理、子公司管理、资金管理、财务核算管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度和流程，确保了经营管理工作有明确的制度保障。（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，积极推行现代企业制度，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项处置权限管理暂行办法》等规范性文件，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了广大股东利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和执行管理委员会（以下称执管会）组成，权责明确，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司相关重大事项决策中提供建议，并NBHX自我评价报告作出独立判断，完善了公司治理结构。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理及执管会向董事会负责。目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。3、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。5、总经理和公司执管会行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。（二）公司内部控制制度建设情况及实施情况公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。1、管理控制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，公司先后制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《重大事项处置权限管理暂行办法》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《内部审计管理制度》《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》、《预算管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定了各体系的一体化管理手册、程序等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。2、经营控制NBHX公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和自我评价报告权限，同时制定了相应的经营管理流程，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过不断地对公司各种流程的梳理、固化、完善，经营管理的统一性进一步加强，公司执行力有效提高。公司内审部门还定期的对公司各部门及控股子公司执行各项制度、流程的情况进行审核，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。同时，公司通过加强对员工的培训和年度绩效考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。3、财务控制公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括资金筹集管理、往来款项管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理等各个方面。公司执管会每月召开公司和控股子公司财务分析会议，针对财务部每月度编制财务分析报告，进行讨论和分析。财务部门内部实施轮岗制度。公司在费用预算管理、招标管理、物资采购管理、会计电算化管理、销售欠款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。4、投资决策控制公司制定了《重大事项处置权限管理暂行办法》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了规范和科学决策。5、信息披露控制公司已制订了严格的《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露事务管理责任部门、责任人的职责，信息披露的范围和内容，信息披露的报告、流转、审核、披露的程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，公司能够按照相关制度认真执行。6、募集资金管理控制为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的NBHX审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。7、内部审计控制公司制定了《内部审计管理制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业自我评价报告板上市公司内部审计指引》、公司内审制度等规定，公司内审部门，以公司经济效益为中心，以企业规章制度为依据，采用事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。8、人力资源管理控制公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、绩效考核、奖惩等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。（三）重点控制活动1、对控股子公司的管理控制（1）控股子公司投资、筹资集中控制、授权管理，子公司对外投资、购买设备，向银行融资等都须经母公司审批同意；控股子公司财务上采取垂直管理的模式，各子公司财务负责人全部由公司本部委派；母公司定期对子公司财务人员进行轮岗，并加强业务培训；定期召开控股子公司财务分析会，每月由公司执管会组织对每家子公司财务状况召开分析会议，查找问题，及时整改；控股子公司人事任免权收归母公司，子公司副总以上都由母公司任命、考核；公司内审部门定期对各子公司进行包括内控、高管离任等专题审计，及时发现子公司存在的问题；利用ERP专业管理系统软件优化业务流程，重点使各子公司业务流程、管理流程系统化、规范化，减少人为因素。（2）定期开展内控主题审计为了掌握公司各部门、各控股子公司在内控方面的执行情况，公司加强了公司内审部门的人员力量，加强了对各控股子公司的专项内审，针对发现的问题督促整改。为了保证内审的客观性、准确性，聘请法律事务所对整个公司法务情况作专题核查；聘请专业管理咨询公司对公司人力资源、绩效考核提供解决方案。NBHX通过以上举措，公司借助外部专业力量，加强了内控制度建设，公司定期聘请中介机构进行专业核查，将制度化、长期化。（3）严格执行预算管理，公司将预算作为管理公司及下属子公司的主要方法，经营法典，通过预算控自我评价报告制来保证经营目标的实现，明确总经理和财务经理是预算执行的主要责任人，严格按《预算管理制度》的要求和《控股子公司事前审批管理权限》的规定实施预算控制。2、对重大投资、对外担保、财务资助的内部控制公司所有重大投资、对外担保事宜均符合《公司章程》、《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，对外担保方面，公司更是明确规定只为下属控股子公司提供担保，并严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。公司在2010年度对部分控股子公司提供财务资助时，未能按照相关规定及时履行相关审批流程，在审批程序合规性方面存在瑕疵。3、对关联交易和大股东不占用公司资金行为的内部控制（1）《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时从制度上保证了大股东不占用公司资金行为的发生。面对新形势下的新变化，公司修定了《重大事项处置权限管理暂行办法》，增加了“公司及下属控股子公司投资范围限于汽车零部件及汽车改装车等相关行业，如果超出上述范围的投资，在董事会讨论时，需征得独立董事全部赞成方能实施。”的规定，设立了独立董事的一票否决制，从而杜绝了大股东通过关联交易、共同投资等方式占用上市公司资金的可能。报告期内，公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允合理，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，交易未出现导致公司及股东利益受到损害的情况。（2）公司明确董事长为防止大股东资金占用的第一责任人。因为董事长本人就是公司控股股东和实际控制人，董事长本人这方面意识不断加强，为公司做好该方面工作，打下了良好的基础。（3）公司严格执行关联交易和资金划转审批权限和审批流程，定期与大股NBHX东保持沟通，及时更新关联方名单，同时公司财务部将关联人相关银行财户列为关注账户，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，重点控制公司及下属控股子公司与之的资金往来，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保公司与大股东不发生非经营性资金往来。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。4、信息披露的内部控制（1）公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核自我评价报告披露程序等进行了严格的规定。（2）在公司信息披露事务管理中，相关人员获悉的重大信息在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事会秘书按照《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。5、募集资金使用与管理的内部控制（1）为加强规范公司的募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定和修订了《募集资金管理办法》。（2）公司严格按照《募集资金管理办法》的相关规定，对公司募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》；按计划推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申请和审批手续，募集资金项目实施方式和实施主体变更等事项，均按规定履行审批程序。（3）报告期针对2010年非公开发行股票，及时签订了《募集资金三方监管协议》，后因部分募集资金项目变更实施主体和实施方式，相关方又签订了《监管补充协议》，并严格按照协议对募集资金进行使用和管理。二、内部控制制度完善措施1、公司进一步建立健全内控制度，特别是关于公司向控股子公司提供财务N