宏达高科：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-28

-1-宏达高科控股股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业版上市公司内部审计工作指引》等有关规定，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价，本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有效的内部控制，评估重大缺陷存在的风险。评价报告如下：一、综述：按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。1.内部控制组织架构:（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，公司董事会秘书办公室作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。行政综合部、企管（人力资源）部、财务部、企业技术中心、证-2-券部、国际贸易部、生产部、销售部、质量保证部、设备保障部、供应部、计划物流部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标。（5）各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计，并建立了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的重大业务事项、财务事项、经营计划等进行管理和监督。公司组织架构如下：2.公司内部控制制度建设情况:公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身具体情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》等多项内部控制制度。股东大会董事会监事会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会总经理董事会秘书企管部人力资源部证券部财务部营销一部营销二部行政综合部企业技术中心经编生产部质保部总工程师总经理助理基建部后整理部计划物流部总经理助理技术部设备保障部染整生产部供应部-3-在信息披露方面制定了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资者关系管理制度》等多项内部控制制度。在财务管理方面制定了《会计制度》、《企业资本金管理办法》、《银行存款管理制度》、《现金管理制度》、《各项物资采购、验收、保管的管理办法》、《企业存货管理办法》、《企业成本管理制度》、《企业招待费用管理办法》、《差旅费报销制度》、《企业管理费用、财务费用、销售费用管理办法》、《企业往来帐款的管理办法》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《营业收入管理制度》、《企业利润及利润分配的管理办法》、《财务报告与财务评价制度》、《各种发票及其它票据管理办法》、《合同管理制度》、《财务档案管理制度》、《各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度》、《费用报销及审批制度》、《预算管理制度》等多项内部控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、基建工程管理、营销管理、行政管理、内部审计等方面的内部控制制度和操作规程，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司各个部门负责将制度发放给相关的员工学习并遵照执行，并定期对制度运行状况进行检查和评估，结合员工的反馈意见，不断修改和完善，以适应公司管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于完善。3.内部审计情况:公司设立有专职的内审部，共配备工作人员3名。内审部制定了《内部审计制度》等规章制度，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具内审报告，及时发现或防范问题的发生。4.2010年为建立和完善内部控制所进行的重要活动:2010年，公司在2009年治理专项活动的基础上，继续对活动中发现的问题进行整改，基本完成整改工作。通过整改，进一步完善了公司的内部控制制度，并且提高了本公司的规范运作意识和治理水平，从而有利于促进公司的健康快速-4-发展。二、重点控制活动:1.控股子公司情况:公司制定了《控股子公司管理制度》，各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格统一的对控股子公司的财务监督管理制度和定期审计管理，控股子公司按期向公司总部进行工作汇报，从而保证了对控股子公司的统一管理。主要控股子公司控股结构及持股比例表：2.关联交易情况:公司制定了《关联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定,公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内,公司关联单位发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,履行了董事会和股东大会的决策程序,未有违反《内部控制指引》及公司《关联交易管理制度》的情形发生。3.对外担保情况:2010年5月，公司制定了《对外担保制度》，填补了对外担保方面无专门管理制度的空白。明确了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。宏达高科控股股份有限公司嘉兴市宏达进出口有限公司深圳市威尔德医疗电子有限公司100%80%-5-2010年公司不存在对外担保情况。4.募集资金使用情况：公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。鉴于经济环境和市场发生较大变化，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于募集资金项目投资计划暂缓的议案》，暂缓实施弹力面料部分的建设内容，择机再实施。公司没有变更募集资金使用的投向,使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求。募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定,公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效,未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理办法》的情形发生。5.对外投资情况：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司《章程》对股东大会及董事会在重大投资的审批权限作了明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。公司尚未制定对外投资方面专门的管理制度，对此，公司将在2011年进行完善。联营企业及其他股权投资基本情况：被投资单位名称注册地业务性质持股比例组织机构代码联营企业海宁西部水处理有限公司（注）浙江环境污染治理工程、废水处理等23%73526321-5其他股权投资海宁新高纤维有限公司浙江生产氨纶丝，销售自产产品5%72659321-2海宁中国皮革城股份有限公司浙江市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营3.69%71546124-9注：水处理公司自成立以来，一直处于筹建阶段，未开始经营。截止至2010年8月，水处理公司账面净资产1100万元。根据海宁市政府关于进一步理顺城乡污水处理体系，改善地方水环境的工作要求，水处理公司拟由海宁紫薇水务有限公司整体收购。本公司于2010年9月收到了海宁紫薇水务有限公司支付的股-6-权转让款480万元，比账面净资产溢价224万元。目前水处理公司已正式签署股权转让协议和办理公司变更登记手续。6.信息披露情况:公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资者关系管理制度》等多项制度，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。三、问题及整改计划:报告期内，公司把内部控制作为一项长期而持续的系统工程来抓，不断完善内部控制制度，并强化执行效果的监督和检查。公司将在今后的工作中继续严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断健全和完善公司的内部控制制度，并严格执行和加强监督，以保证公司在财务管理、重大投资决策和信息披露等方面严格管理、规范运作。公司将继续加强内部审计部门的力量，充分发挥公司审计监察部在内部控制制度检查和评估、风险防范方面的作用。2010年5月，公司制定了《对外担保制度》，填补了对外担保方面无专门管理制度的空白，明确了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。公司在对外投资方面尚未制定专门的管理制度，对此，公司将在2011年进行完善，以确保对外担保和对外投资的程序性和规范性，从而控制风险，保持企业持续稳定发展。四、整体评价:本公司合理设立了内部组织机构，有效地计划、协调和控制经营活动，公司建立了完整的企业管理内部控制制度，从财务、人事、采购、销售、管理等方面对公司内部控制和管理的职责权限、程序及奖惩考核等进行了详细规定，合理防范经营风险、财务风险。公司还进行了企业内部信息网、办公自动化系统(OA)、企业资源系统(ERP)、管控一体化等信息系统的建设，进一步提高了公司内部控-7-制水平。公司已通过了ISO9001：2000质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司董事会认为：“公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。公司现有的内控制度规范了公司各部门之间的合理分工与协调合作，使各部门相互配合又相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护了股东权利与利益，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，也有利于维护股东利益。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的、有效的，不存在重大的缺陷。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。”宏达高科控股股份有限公司董事会2011年3月4日