新野纺织：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-27

河南新野纺织股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）是经原河南省南阳地区经济体制改革委员会宛改股字[1994]第24号文批准，由河南省新野棉纺织厂作为独家发起人发起设立，并于1994年4月注册成立的定向募集股份有限公司。公司设立时的股本总额为5146万元。根据公司2002年股东大会和修改后的章程规定,公司增加注册资本人民币5146万元,由资本公积每10股转增8股、未分配利润每10股送2股转增实收资本，变更后的股本总额为10292万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2003）5号验资报告予以验证。根据公司2005年股东大会和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币5146万元,由资本公积每10股转增3股、未分配利润每10股送2股转增实收资本，变更后的股本总额为15438万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2006）3号验资报告予以验证。2006年11月6日，公司首次公开发行8000万股人民币普通股（A股）的申请获中国证券监督管理委员会《关于核准河南新野纺织股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]115号）核准。募集资金于2006年11月23日到位，公司股票于2006年11月30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后公司股本总额为23,438万股，每股面值1元，其中:有限售条件的流通股15438万股(其中:国家持股11008万股，由新野县财政局持有，持股比例46.97%；境内非国有法人持股4046万股，境内自然人持股384万股)，股权比例为65.87%；无限售条件的流通股（社会公众股）8000万股，股权比例为34.13%。发行上市后公司实际控制人为新野县财政局。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2006）13号验资报告予以验证。根据公司2008年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2008年末总股本23438万股为基数，以资本公积每10股转增2股的比例转增股本4687.60万股，增加注册资本人民币4687.60万元；变更后的股本总额为28125.60万股，注册资本及实收资本均28125.60万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2009）11号验资报告予以验证。根据公司2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可［2010］538号《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行方案，公司非公开发行股份9000万股，每股面值1元，发行后公司股本总额为人民币37125.60万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2010）008号验资报告予以验证。根据公司2010年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定,公司以总股本37,125.60万股为基数，以资本公积每10股转增4股,增加注册资本人民币148,502,400元，变更后的注册资本为人民币519,758,400元,上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2010）22号验资报告予以验证。公司注册号：410000000022187注册资本：人民币519,758,400元注册地址：河南省新野县城关镇书院路15号法定代表人：魏学柱经营范围：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。二、公司内部控制的目标及基本原则（一）公司内部控制的基本目标1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司内部控制遵循的基本原则1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。2、全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。3、重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节，采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4、有效性原则：内部控制应当能够为其目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。5、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。7、成本效益原则：在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。三、公司内部控制系统（一）内部环境1、公司的治理结构：公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。凡公司的重大决策事项，均须由股东大会审议通过。董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作：（1）战略委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（2）审计委员会：负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策；（3）薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜；在公司信息披露前的保密事宜，在信息被泄露时应采取补救措施和向有关部门报告；负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。2、制度建设：为实现控制目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》及财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，制定了完整的管理制度。内容包括行政与人事制度；财务与审计制度；销售与质量品质控制制度；安全与生成管理制度；技术管理制度；采购与供应制度等方面。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。2010年，公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》进行了修订，新制定了《内部信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，进一步完善了公司的内部控制制度。3、组织结构及职责分工：公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。4、内部审计体系：公司已在董事会下设立审计部，并配备专职的内审人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会报告。公司制定了专门的《内部审计制度》，根据制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。5、人力资源政策：根据《劳动法》及有关法律法规，结合企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工交纳各种社会统筹保险金。（二）风险评估公司拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司经营计划部等部门提供一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召开办公会，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信息。公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内。（三）控制活动为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。1、授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。3、会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登帐凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。5、独立稽核控制：公司设置专门的内审部门，配置专职内审人员，设立内审人员的专业培训制度。对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。（四）重点控制制度1、对外担保制度：为加强对外担保管理，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，，严格控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外