渝三峡A：截至XXXX年12月31日止内部控制审计报告 XXXX-04-09

[重庆三峡油漆股份有限公司截至2010年12月31日止内部控制审计报告天健正信审（2011）专字第030124号天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所AscendaCertifiedPublicAccountants-1-内部控制审计报告天健正信审（2011）专字第030124号重庆三峡油漆股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆”）对截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是三峡油漆的责任。我们的责任是对三峡油漆与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。该准则要求我们计划和实施审计工作，以对三峡油漆截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，三峡油漆按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告防伪编码385274025899号，请登陆（此页无正文）天健正信会计师事务所有限公司中国·北京中国注册会计师龙文虎中国注册会计师赵兴明报告日期：2011年4月7日重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告-1-重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系，上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司董事会下设审计委员会，设主任委员一人，委员二人，主要负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2010年度内部控制的有效性进行自我评价：一、公司内部控制综述（一）公司内部控制的组织架构公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范高效运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利；2、公司董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名。董事会下设战略与风险委员会、关联交易委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日常事务，对董事会负责；3、公司监事会是公司的监督机构，由5名监事组成，其中2名为职工代表，其中的职工代表监事由职工大会选举产生。对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告-2-督及检查，并向股东大会负责。4、公司董事会聘请总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对公司日常生产经营进行管理，保证公司的正常经营运转。（二）公司内部控制制度建立健全情况公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会公司字[2008]27号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以加强和完善公司内部控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的有效实施。（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况公司设立有专门的内部审计机构并配备有专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均具备会计、审计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。2010年在公司董事会、监事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。二、公司内部控制重点活动（一）对控股子公司的内部控制情况公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员实施对子公司的管理。同时，审计部门每年对被投资公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经营风险；公司对委派的董、监事长或董事、监事以及其他人员，明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度，特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要求及时向分管领导或公司主要负责人汇报；财务部门每月收集被投资公司的财务报表，每季度进行一次投资分析，正确核算对外投资和投资收益。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告-3-（二）信息披露与透明度情况公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等进行全程、有效控制。报告期内，公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格控制内部信息的传递，提高信息披露质量，强化信息披露重大差错责任追究。公司履行了上市公司信息披露义务，基本保证信息披露的真实、及时、准确和完整，对信息披露的内部控制较为充分、有效。报告期内，公司不存在违反《内部控制指引》、《信息披露制度》的情形。（三）控股股东与公司的关系报告期内，公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内，公司将全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司100%股权转让给重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司，依照相关法规，本次股权转让构成关联交易。公司股东大会、董事会均按照关联交易事项的审批原则与权限执行，关联董事回避表决。公司在2011年2月21日六届五次董事会上审议通过设立董事会关联交易委员会，制定并实施《关联交易委员会工作细则》。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反《内部控制指引》及公司《关联交易管理制度》的情形发生。（五）募集资金使用的内部控制情况公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途有不一致情况，有变更过募集资金使用的投向，公司变更募集资金程序合法，维护了广大股东的利益，使用的程序符重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告-4-合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理办法》的情形发生。（六）对外担保的内部控制情况为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内，公司未发生对外担保事宜。（七）重大投资的内部控制公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。经公司2011年第一次（六届五次）董事会会议审议通过了《关于修订董事会战略与风险委员会工作细则的议案》，强调董事会对公司重大投资决策的同时，加强投资风险控制。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，报告期内，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《投资管理制度》的情形发生。三、公司内部控制存在的问题及整改计划（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题1、在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分规定还需根据中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进一步细化和修订。在内部控制制度执行方面有待进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，进一步加强内部环境、目标设定、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力度，进一步提高内部控制的系统性和有效性。2、在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施1、公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。同时不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告-5-高董事会的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度的完善，进一步提高公司规范治理的水平。2、进一步加强投资者关系管理工作，重视与投资者的沟通和联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议，促进投资者对公司的了解和认同，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，建立公司良好的资本市场形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。3、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。4、进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。四、公司内部控制情况的总体评价公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度；在信息披露方面，通过全面、系统的《信息披露事务管理制度》的制定，规范了信息披露的各种程序，提高了信息披露的质量