焦作万方：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-02-28

1焦作万方铝业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任。本公司充分认识到良好、完善的内部控制是实现经营管理目标的重要保证。2010年，配合组织机构优化调整工作，对机构改革后的制度、流程进行了全面的梳理和完善。全年共修订制度36项，新增制度2项，作废制度9项；梳理流程85项，其中12项为非SAP流程，流程图梳理完成72项，标准文档完成57项。质量、职业健康安全、环境三大体系整合工作完成，10月份顺利通过外部审核。根据有关法律法规，建立了全面风险控制体系，修订了《财务报告制度》、《工程管理制度》、《内幕知情人登记制度》等制度，使公司内部控制制度体系更加科学和完善。截止目前,公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节,并在公司内部得到了有效地贯彻执行，有效地控制了经营风险,保障了公司资产的安全与完整。一、公司内部控制的目标和原则公司内部控制活动基本涵盖所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。随着公司发展和监管部门要求，公司将根据发展需要持续完善和修改，以确保各项工作有章可循，各项制度得到有效执行。(一)内部控制的目标1．建立和完善符合现代企业制度要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司战略及经营管理目标的实现；2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误和舞弊行2为，保护公司资产的安全完整；4．规范会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，并按照证券市场的要求进行披露；5．规范经营管理行为，确保国家有关法律法规和公司内部各项规章制度的贯彻执行。(二)内部控制建立和实施的原则1．内部控制涵盖公司内部的各项生产经营业务，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；2．内部控制符合国家的法律法规，符合公司的中、长期规划和短期目标，每个员工必须遵照执行，任何部门和个人不得拥有超越内部控制的权力；3．内部控制保证公司机构、岗位及职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4．内部控制建设兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；5．内部控制应随着外部经济环境的变化和经营管理的需要，不断评价和及时更新。二、公司内部控制要素评价公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素为指南，将内部控制体系的建立健全和自我评价分为以下几个部分：(一)内部环境公司基本建立健全了行政管理、人力资源管理、财务报告编制及披露、生产管理、物流仓储管理、工艺技术管理、反舞弊、后勤3服务管理等各个方面的内部控制制度，形成了较为完善的内部控制体系。1．管理理念公司秉诚“励精图治、创新求强”的精神，以科学发展观为指导，坚持在经营管理中不断完善和健全内控制度及其实施，完善公司治理结构，提升公司治理水平，强化责任意识，努力追求公司利益最大化，确保股东获得合理的经济收益，努力打造一流铝工业企业。2．组织架构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。股东大会行使公司最高权力，如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会报告等《公司章程》中明确的职权；董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况；监事会行使监督权，对董事、高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。公司在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，制定了各层级议事规则及工作制度，在决策、执行、监督等各方面分工明确、各司其职、各尽其责。公司根据主营业务和管理的需要，合理设置了科学规范的机构及岗位，各部门和岗位之间权责分明、相互配合、相互制衡，确保公司生产经营活动有序健康运行，保障了控制目标的实现。3．内部审计根据《董事会审计委员会实施细则》、《公司内部审计工作条例》等规定，公司设立了内审部门，成立了以董事会审计委员会、审计室二级控制的检查监督部门。审计室与纪检监察室合署办公。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵4守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。4．人力资源与薪酬管理公司坚持“以人为本”的用人机制，尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造。根据中铝公司管理体制改革工作安排，结合公司组织人事竞聘实际，公司进行了组织机构优化调整，全部岗位公开竞聘，阳光操作。通过管理体制改革，深化了公司人事制度改革，完善了内部管理机制和体制；进一步理顺业务流程，简化工作流程，提高了工作效率。为充分调动广大员工的工作积极性、主动性，增强企业凝聚力，完善公司薪酬分配体系，将员工的个人收入与公司的经济效益挂钩。公司增设效益考核奖和红线目标考核奖，充分调动了广大员工，特别是公司骨干的积极性，全面提升公司的核心竞争力。5．企业文化公司一直重视企业文化建设，大力倡导“励精图治，创新求强”的企业精神，弘扬培养员工“责任、诚信、卓越”的价值观。公司董事、监事及其他高级管理人员在公司企业文化建设中发挥了主导作用，全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。以创先争优活动为契机，大力加强党群组织建设，党员干部的作风建设得到了加强，党员的示范带头作用得到了发挥，营造了良好的干事创业氛围，增强了企业凝聚力和向心力。(二)风险评估公司于2010年度开展了全面风险管理体系建设，主要包括“项5目启动会、全面风险管理基础知识培训、基础资料的收集与汇总、风险识别、风险评价、风险控制评估、重大风险分析与管理策略制定、2010年度全面风险管理报告”等工作内容。经风险识别、风险评价，公司共确定适用的重大风险６个、重要风险6个、一般风险63个，风险事件260条，编制了以流程为单位的风险应对控制矩阵模板和流程框架，共计14个。通过现场调研和深入访谈对重大风险的成因、风险管控现状、应对策略、流程应对措施等内容进行了系统的分析，编写了市场价格风险、战略管理风险、现金流与融资风险3个重大风险分析及管理策略、制定了重大风险预警指标及预警方式。全面风险管理体系的成功运行，大大提高了公司内险应对能力，有效化解了企业风险。(三)控制措施1．建立健全内控制度1.1公司治理方面：公司严格按照上市公司规范运作要求，继续完善公司治理。为充分发挥审计委员会、独立董事在年报编制和披露工作中的作用，根据证监会相关要求，公司制订了《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》和《内幕信息知情人管理制度》，并经董事会五届十一次会议通过。制度明确了审计委员会、独立董事在年报工作中的职责，为提高信息披露质量、维护信息披露的公平提供了制度保障。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据证监会相关要求，公司制订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经董事会五届十五次会议通过。为规范公司衍生品投资的管理和控制，公司章程中明确了开展铝期货套期保值业务的权限；《公司期货保值业务管理办法》对保值业务的组织领导、保值计划、业务流程、风险管理等事项进行了规6定。已经董事会五届十五次会议和2010年度第三次临时股东大会通过。公司财务部门从财务风险控制角度出发，使公司财务核算更加客观、准确、及时、完整，财务管理制度更加完善、健全、严谨。公司财务部门能够编制客观、公允的财务报表，保证公司财务运作的独立和规范。目前，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在明显差异，不存在尚未解决的治理问题。1.2会计系统方面：公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、物配等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、真实性和完整性。目前，公司财务内控体系较为完善，制度能够有效执行，能够达到财务内控的要求，不存在重大缺陷。2．控制方法交易授权控制：根据《公司法》、《公司章程》规定，公司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理业务。日常经营活动的一般交易需逐级审批，最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工控制：为防止错误或舞弊的发生，公司建立了较为详尽的岗位职责分工制度，确保机构分离、职责分离、钱账分离，明确各机构和岗位的职责权限，形成相互制衡机制。会计核算控制：建立与完善主要业务财务流程的控制体系。公司建立了覆盖销售与应收、生产与存货、采购与应付、资本性支出、资金管理、税金、报表与关账等11个重要的流程控制。公司采用的ERP管理系统和会计电算化核算系统，要求所有经济业务往来和操作过程，需经相关人员留痕确认，并在会计报表和附注中进行适7当表达和披露。确保财务报告的真实、完整、准确、合法、及时。财产保护控制：公司建立相关管理流程和管理标准，从资产的购置、使用、日常管理到资产处置，限制未经授权人员接触和处置财产，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，得到有效执行。绩效考评控制：公司建立和实施《绩效考核管理制度》、《员工薪酬管理办法》，科学设置考核指标体系，对各责任单位和全体员工的年度绩效目标的实现进行定期考核和客观评价，并将考核结果和薪酬直接挂钩，充分调动了全体员工的积极性。3．重点控制活动(1)对控股子公司的内部控制。公司目前有控股子公司两家，控制图如下：公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理，同时要求控股子公司按照《公司法》和《公司控股子公司管理办法》的有关规定规范运作，使公司对控股公司的管理得到有效控制。(2)同业竞争和关联交易的内部控制。2006年9月，本公司原控股股东万方集团将其所持部分股份转让给中国铝业股份有限公司,中国铝业成为本公司第一大股东。本公司和中国铝业均存在电解铝产品的生产和销售业务，存在同业竞争情形。中国铝业是国内最大氧化铝生产供应商，本公司所需主要原材料氧化铝全部向中国铝业采购，存在大量的关联交易情形。焦作万方铝业股份有限公司焦作万方电力有限公司(100%)上海万方铝业经贸发展有限公司(90%)8关于同业竞争，公司尚未得到控股股东关于解决或拟解决的时间表和采取措施。关于关联交易，双方之间的氧化铝关联交易事项均按照公开市场价格进行，完全遵从市场原则，不影响双方各自的独立性，不存在交易不公平或利益输送情形。独立董事依据相关要求对关联交易事项进行严格的事前审查，并发表明确的独立意见，最大程度提高关联交易的规范性。(3)对外担保的内部控制。为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。(4)募集资金使用的内部控制。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确规定。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。2010年公司未募股资金，也没有前期募股资金延续到本期使用的情况。(5)重大投资的内部控制。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、