诺普信：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-08

1深圳诺普信农化股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2010年度内，充分调动公司各部门加强内部控制的积极性，进一步完善公司的内部控制制度。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等规定，对公司目前的内部控制进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项管理制度，了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。一、公司基本情况公司于1999年9月经深圳市工商行政管理局批准注册成立，2005年10月经深圳市人民政府深府股[2005]23号文件批准，整体变更设立为股份有限公司，并于2005年11月22日领取了深司字N08097号营业执照，公司注册资本9,000万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96号文核准，公司于2008年1月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2008年2月18日在深圳证券交易所挂牌上市，公司注册资本12,000万元。2008年中期实施利润分配，公司注册资本变为15,600万元。2008年度实施利润分配，公司注册资本变为20,280万元。2010年2月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]170号文核准，公司非公开发行人民币普通股A股1,850万股于2010年3月18日在深圳证券交易所上市交易，公司注册资变为22,130万元。公司是中国农药工业协会副理事长单位、广东省农药工业协会理事长单位和广东省高科技产业商会副会长单位；2006、2007年连续两年被中国石化协会、国家统计局工业司评为“中国石油和化工行业农药制造业百强企业”；2009年以来，公司陆续被评为深圳市自主创新行业龙头企业、深圳市知识产权优势企业、深圳市宝安区民营百强企业、广东省知识产权优势企业，并被认定为国家级“高新技术企业”和深圳市优秀市级工程技术中心。2009年，公司之全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司被认定为高新技术企业，其组建的研发中心被认定为22009年度东莞市无公害农药新剂型工程技术研究开发中心。2010年公司之控股子公司青岛星牌作物科学有限公司被认定为高新技术企业。2008年，公司博士后科研工作站获国家人力资源和社会保障部（人社部发[2008]43号）批准设立，诺普信、瑞德丰双双获得“广东省著名商标”殊荣，并获得“2008年度宝安区区长质量奖”，2009年获得宝安区科技创新区长奖。2010年公司获得广东省民营百强企业，诺普信获得“深圳知名品牌”荣誉。二、内部控制体系（一）公司章程及其规范运行情况《公司章程》的制定、修改均经公司股东大会审议通过；2007年7月15日，2007年第一次临时股东大会通过根据《上市公司章程指引（2006年修订）》修改《公司章程》（草案），该《公司章程》（草案）在公司上市后已经生效；公司2008年第一次临时股东大会及2008年第二次临时股东大会审议通过了再次修订的《公司章程》。公司现行有效的《公司章程》系2010年11月16日经2010年第四次临时股东大会审议通过生效，相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（二）组织结构和“三会”运作情况1．公司内部组织结构公司现设立了股东大会、董事会、监事会，并实行董事会领导下的总经理负责制，建立了相互约束的法人治理结构，公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。3公司组织架构图股东大会董事会秘书董事会监事会总经理市场部研究所采购部计划部工程技术部基建部东莞、滨海分公司品管部营销部物流部财务部证券投资部办公室人力资源部培训部审计部IT部薪酬委员会战略委员会审计委员会提名委员会合作与发展部42．“三会”运作情况公司建立、修订了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会工作细则、公开信息披露管理制度、总经理工作细则、董事会秘书制度等内控制度，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行职责且明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，相关文件完整并已归档保存，“三会”决议的实际执行情况良好。（三）独立董事制度及其执行情况公司已制定了《独立董事制度》，目前公司现行有效的《独立董事制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事罗海章先生、郑学定先生、沙振权先生具备履行其职责所必须的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，有效发挥独立董事的作用。2010年独立董事对公司存货进行了视察和调研，并参加了公司关于存货分析的专题会议，实地考察了经销商、零售店及仓库，向公司管理层提交了物流管理的改善意见和建议，推动了公司存货管理水平的提升。（四）内部控制环境公司制定了一系列内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，公司已经建立了积极的内部控制机制。2010年度及时制定和修改了《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》《公司授权管理制度》和《财务会计相关负责人管理制度》。2010年3月根据证监会文件〔2010〕14号要求制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2010年公司继续完善对子公司的管理，重点加强子公司的规模化、规范化建设。公司设立了合作与发展部，加强对子公司的管控和支持；在子公司中全面5推广执行诺普信企业六个文化方向，宣导诺普信企业文化思想，传承诺普信核心价值观。1．募集资金使用公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，为了进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司于2008年2月29日召开的第一届董事会第九次会议上，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，修订了《公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。相关部门细化募集资金投资项目的具体工作进度，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到专户银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司在2010年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明。2．对外投资为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，在《公司章程》的指引下，修订了公司《授权管理制度》，明确了股东大会、董事会关于对外投资事项的审批权限和审批程序。2010年度公司及子公司对外投资控股和参股公司，都遵循了《公司章程》及公司《授权管理制度》等有关规定，履行了对外投资事项的审批权限和审批程序。3．对外担保为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》6中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，严格控制担保风险。2010年8月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。公司拟分别为东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请的不超过人民币1亿元综合授信额度、深圳市瑞德丰农资有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币8000万元综合授信额度和深圳市诺普信农资有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币8000万元综合授信额度项下的债务提供担保。公司独立董事均发表了同意的独立意见。保荐机构保荐人平安证券有限责任公司就本事项出具了核查意见。4．关联交易公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》,《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2008年4月8日召开的第一届董事会第十次会议上，审议通过了修订的《公司关联交易决策制度》，对公司关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。公司在2010年度不存在重大关联交易事项。5．公司内部管理制度的独立情况公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并对董事会负责；总经理对各经营单位实行目标经营责任制，并由各经营单位将经营目标责任制分解落实到各部门。公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。（五）信息披露控制公司已制定《公司信息披露制度》和《投资者关系管理制度》。公司于2008年10月27日召开的第一届董事会第十五次会议上，审议通过了修订的《公司7信息披露制度》，使之更加完善；2009年10月公司已修定《内幕信息知情人报备制度》。公司董事会负责公司信息披露，董事会办公室是对外信息披露的唯一机构，董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会秘书担任信息披露工作的直接负责人。公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。除按照有关要求履行披露义务之外，公司还增强主动信息披露的自觉性，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人报备制度》的规定，主动进行信息披露，切实保障投资者平等获得信息的权利，增加公司透明度。（六）会计管理控制1．制度规范建设公司的财务会计管理制度包括：报销审批权限、差旅费开支规定、资金管理制度、应收账款管理实施办法、采购制度、财务部存货管理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、财务档案管理制度、电算化管理制度、财务部组织结构和岗位责任制等多项管理制度。公司及控股子公司统一执行《企业会计制度》，通过公司《现金管理制度》、《票据管理制度》、《应收账款管理制度》、《信用管理制度》、《成本费用控制办法》、《存货业务内部控制办法》、《固定资产管理制度》、《财务审批制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。2．各类资产控制公司对实物资产：货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品以及债权：应收账款、其他应收款、预付账款、8长期投资、短期投资实行以归口资产管理经济责任制为主线，加上资产管理的风险防范预防措施、财务会计的控制措施形成责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理办法。公司完善的财务制度，实现了包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、对外投资和工程项目的