银星能源：关于XXXX年度内部控制的自我评价报告 XXXX-03-16

-1-宁夏银星能源股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告2010年度，公司继续进一步健全和完善了内部控制制度，按照《公司法》、《证券法》和财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定，在公司《内部控制手册》（讨论稿）和《内部控制制度汇编》（讨论稿）的基础上，结合公司自身实际特点和情况重新梳理、完善、修订完成了公司《内部控制手册》（试行稿）和《内部控制制度汇编》（试行稿），在全公司范围内试行，以保证公司的正常生产经营和资产的安全和完整；并随着公司业务发展以及外部环境变化不断进行调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。1、综述公司严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了《内部控制手册》(试行稿)和《内部控制制度汇编》（试行稿），确保了公司股东大会、董事会、监事会规范、有效运作，维护了投资者和公司-2-利益。（1）公司内部控制的组织架构公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了规范的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。目前，公司内部控制的组织架构为：①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会秘书负责处理董事会日常事务；③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名；④公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、-3-财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；⑤公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。（2）公司内部控制制度建立健全情况根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求并结合自身具体情况，公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的《内部控制手册》和《内部控制制度汇编》，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。公司的内控制度主要包括以下内容：①《公司章程》及《三会议事规则》公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况需要不断完善《公司章程》,并以章程为核心制订和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时进一步规范了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战-4-略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会关于年度财务报告工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。②生产经营管理制度包括《发展战略制订管理制度》、《销售管理制度》、《采购管理制度》、《招标管理制度》、《技术（产品）研发管理制度》、《公司质量管理制度》、《控（参）股公司股权管理制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《合同管理制度》、《合同审查会签制度》、《重大合同备案和统计制度》、《合同专用章管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《法律纠纷处理制度》、《统计管理制度》、《工程项目管理制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等。③公司会计及财务管理方面制度报告期内，公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等的规定，结合公司的具体情况进一步完善了公司的《财务管理制度》、《资金控制制度》、《内部预算控制制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《募集资金管理制度》等各项会计及财务管理制度。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工-5-作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，间接保障了投资者的合法权益不受侵犯。④劳动安全及人力资源管理制度报告期内，公司根据国家有关政策、法规，结合自身业务特点，进一步完善了一系列相关劳动安全、人事管理以及薪酬考核方面的内控制度，包括《劳动用工管理制度》、《人力资源管理工作流程》、《安全生产管理制度》、《职业保护管理制度》、《环境保护管理制度》、《企业文化管理制度》。（3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，党群监察审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。（4）公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，在去年《内部控制手册》（讨论稿）和《内部控制制度汇编》（讨论稿）的基础上，组织公司-6-本部及各分子公司对公司的内控体系进一步进行了梳理、优化，制订了《内部控制手册》（试行稿）和《内部控制制度汇编》（试行稿），并开始试运行,使企业内部控制得到了切实加强。根据中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》和深圳证券交易所深证上[2009]201号《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，2010年2月公司制订了《宁夏银星能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《宁夏银星能源股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》，并经公司四届十二次董事会审议通过。（5）总体评价公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司信息披露规范、及时。企业内部控制得到切实加强，企业经营能遵守法律、法规、规章及其他相关规定，实现了较好的经济效益。2、重点控制活动（1）公司对控股子公司的内部控制情况①控股子公司控制结构及持股比例表序号控股子公司名称持股比例1宁夏银星能源风电设备制造有限公司100%2宁夏朗盛铸造有限公司100%-7-3宁夏吴忠仪表上海有限公司100%4宁夏宁电齿轮箱制造有限公司71%5宁夏银仪风力发电有限责任公司50%6吴忠仪表有限责任公司50%7宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司55%②对控股子公司的内部控制情况公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加强对其的管理；同时严格按照《控（参）股子公司股权管理制度》，根据公司总体计划经营，公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、员工录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的集中度。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。（2）公司关联交易的内部控制情况公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据日常经营情况向董事会和股东大会提交预计下一年度日常关联交易额度的议案。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》-8-的情形。（3）公司对外担保的内部控制情况公司自重组以来，为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。（4）公司募集资金使用的内部控制情况公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。（5）公司重大投资的内部控制情况公司自重组以来，为规避投资风险，根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。（6）公司信息披露的内部控制情况公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、《接待和推广制度》等，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，-9-确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。3、重点控制活动中的问题及整改计划（1）内部控制体系有待进一步完善公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍需进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。（2）加强内控管理工作设立内控办公室，丰富内部控制评价的手段和方法，努力提高内控管理人员的业务水平和素质，有效开展内控制度管理工作。建立健全内控检查和评价工作制度，切实发挥内控管理对内部控制的监督职能。专此报告。宁夏银星能源股份有限公司二O一一年三月十五日