阳谷华泰：重大信息内部报告制度(XXXX年2月) XXXX-02-26

山东阳谷华泰化工股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指尚未公开并且可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息逐级上报至公司董事会秘书、总经理、董事长的制度。第三条本制度所指“报告义务人”包括：1、公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人；2、持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员和实际控制人；3、公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；4、公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。第四条本制度适用于公司及其子公司。第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于公司及公司子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项（二）子公司召开董事会、监事会、股东会的通知及其作出的决议（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买或者出售资产；2、对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、转让或者受让研究与开发项目；10、签订许可使用协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易。上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。(四)关联交易事项：1、与关联方签署第(三)项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、与关联人共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。(五)诉讼和仲裁事项1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%上，且绝对金额超过500万元人民币的；2、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述标准的。（六）其他重大事项1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策、会计估计；4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；7、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；13、任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；15、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万以上；16、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达100万以上；17、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；18、计提大额资产减值准备；19、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；20、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；21、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；22、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；23、主要或全部业务陷入停顿；24、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；25、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；26、变更募集资金投资项目；27、业绩预告和盈利预测的修正；28、利润分配和资本公积金转增股本；29、股票交易异常波动和澄清事项；30、公司及公司股东发生承诺事项；31、中国证监会、深圳证券交易所规定或公司认定的其他情形。第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息逐级报告董事会秘书、总经理及董事长，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告逐级报告董事会秘书、总经理及董事长。第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息逐级报告董事会秘书、总经理及董事长。第三章重大信息内部报告程序与管理第八条报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告：（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）报告义务人知道或应当知道该重大事项时。第九条内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。报告义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书或证券部报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书或证券部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。第十条董事会秘书或证券事务部接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书或证券部应当及时向公司总经理、董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项，证券事务部应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。第十一条不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或授权总经理审批。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议及股东大会审议拟披露事项的议案。第十二条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深证证券交易所审核并披露。第十三条证券事务部建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。第十四条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。第十五条董事会秘书应根据公司实际情况对公司重大信息报告义务的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司重大信息报告的及时和准确。第十六条公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提高真实、准确、完整的信息披露资料。第十七条董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司非公开重大信息。第十八条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。第十九条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。第四章附则第二十条本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。第二十一条本制度解释权属于公司董事会。第二十二条本制度自董事会批准之日起生效并实施。山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一一年二月