韶钢松山：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-23

1广东韶钢松山股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为规范公司经营管理行为，提高公司防范风险能力，实现股东利益最大化，确保公司持续、健康、快速地发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》及本公司章程等有关规定，结合公司实际运作情况，建立了较为完善的公司内部控制制度，并认真贯彻执行，较好地防范和化解了公司经营运作中的各类风险，为公司的发展奠定了坚实的基础。现根据国家有关法律法规和深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》(深证上［2010］434号)的要求，对本公司2010年度内部控制情况自我评价如下：一、公司内部控制综述根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和部门规章的有关规定，按照现代企业制度的要求建立了涵盖公司各个营运环节的合规、健全、有效的内部控制体系。（一）公司内部控制的组织架构按照现代企业制度的要求，公司建立了符合公司发展需要的公司治理结构和运行机制，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司设有股东大会、董事会、监事会。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司有独立董事4名，对公司及全体股东勤勉尽责。公司组织机构根据生产经营管理实际需要和精简高效原则，设置职能管理部门12个，专业与经营业务部门14个，生产单位10个，子公司1个，公司组织机构设置严密、合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，确保了公司生产经营工作的顺利进行。（二）内部控制制度建立健全情况公司制定了较为完善的内部控制制度，各业务部门、各级分支机构贯彻不相容职务相分离的原则，建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。日常管理方面，公2司制定了一整套有关公司治理、筹资、对外投资、外汇、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、关联交易、募集资金、会计、财务报告、风险控制、信息披露、固定资产投资、招标、采购、生产、营销、研发、人力资源等方面的经营管理制度。公司、部门、岗位内部控制牵制制度、业务流程大部分已融合在ERP、MES、OA、资金集中管理监控系统平台及进出厂物资智能一体化监控系统中，且在运行过程中不断的完善内部控制体系。（三）公司内部审计部门设置及工作情况公司制定了《广东韶钢松山股份有限公司内部审计办法》，设立了专门负责监督检查的内部审计部门。内部审计部门依据规定的职权和程序，对公司及控股公司经营活动的经济性、效率性和效果性，财务信息的真实性和完整性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督和评价活动。向公司董事会(或主要负责人)负责和报告工作。董事会审计委员会负责指导和监督内部审计的工作。该部门配有8名专职内部审计人员，均具备专业任职资格。内部审计人员遵循《内部审计具体准则》，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等对公司的内部控制进行审计。内部控制审计范围包含公司治理层面、公司及部门经营层面、业务操作层面。审计部门在日常的各项内部审计中把内部控制制度的建立程度、执行情况及其风险控制作为主要审计内容之一。2010年，内部审计部门按照公司批准的审计计划，认真组织实施，并做好审计建议执行情况的后续回访工作，跟踪被检查单位计划措施改进情况。从被检查单位反馈的《计划措施执行情况自我评价表》看，生产经营的相关薄弱环节已经完善，改进效果较好，内部审计未发现内部控制方面存在重大缺陷。（四）2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效1、规章制度制订与完善：2010年1月，公司编制《2007年7月至2009年12月规章制度汇编》，该制度汇编按业务性质分为综合管理、证券管理、人力资源管理、财务审计管理、生产经营管理、技术质量管理、机动能源管理、基建技改管理、安全环保管理、计量管理等十个部分汇编成册，供全体员工学习和遵照执行。2010年度，公司继续制订和完善公司《外委维修队伍管理办法》、《竞价钢材竞价销售管理办法》、《合同工劳务工双向转换实施办法》、《商标管理规定》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《团体人身保险管理办法》、《原燃材料退货管理办法》、《员工配置管理办法》等规章制度9项，保障了公司资产的安全与完整。2、公司内部审计工作情况：2010年，公司内部审计工作按照公司提出的“要针对生产经营和群众关心的重点、焦点问题，加大审计的深度，探索对标审计，找出问题所在和管理短板，提高审计质量和效果”的要求安排内部审计工作。20103年审计工作重点主要包括两部分，一是专项审计，占全年计划的31%，全年共完成专项审计项目6项，被采纳审计建议9项，有关单位拟定的计划措施都能较好地认真组织实施。二是经营审计（含财务收支审计），占全年计划的69%。全年共完成经营审计（含财务收支审计）等审计项目11项，提出审计建议33项，大部分被检查单位按审计建议拟定了详细的计划和改进措施。2010年度共完成审计项目17项，提出审计发现36项，被检查单位采纳审计建议42项，充分发挥了审计监督的作用，保证了公司“精益管理、严格制度”得到有效执行，确保了公司整体目标的实现及公司规范运作，全年内部审计未发现公司内部控制方面存在重大缺陷。3、推进全面风险管理机制。公司为进一步开拓管理思路、创新管理模式，提高风险预见和防范能力，将风险防范纳入企业经营管理的每一个环节，建立起稳健高效的管理流程，拓展风险防范的内涵和外延，形成有效的应对机制。公司的风险管理遵循健全、合理、独立的原则，按照建立风险评估基础、目标的设置与分解、识别风险、分析风险、评估风险、应对风险等六个流程实施风险管理控制，确保了风险管理的有效性。公司高度重视影响公司战略目标实现的内、外部风险因素，积极采取措施管理各类重大风险。围绕公司战略目标，通过在管理的关键环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培养良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供有力的保证。公司建立下图所示的风险管理框架战略与规划战略评估与调整公司治理业务持续性发展信息与沟通监控及评价内部环境控制活动风险管理组织风险管理政策风险评估方法风险评估基础目标设置与分解识别风险分析风险风险评估风险应对4、在内控制度的执行上，公司成立了以公司领导为组长，各专业管理部门负责人为成员的公司内部控制考评小组，按照月度进行各项考核工作。建立了运4行稽核机制，大力推行“阳光工程”。通过加大经济运行和生产经营过程的检查监督力度，实现了对合同签定及执行情况的过程检查监督，以及原材料、备品备件、技改工程、大中修工程、设备维护及外委招投标采购效果跟踪检查。通过开展日常性监察，督促各级管理人员按章办事，确保“阳光工程”落实到位。通过内部稽核，保证了对经济业务实行再监督，纠错防弊，挖掘潜力，促进了公司的健康运作。公司自设立以来，通过不断的改进完善，公司内部控制的各个组成部分是完整、合理、有效的，在所有重大方面基本反映了公司的管理状况，构成了公司内部控制制度的基本框架，能够适应公司的管理要求和公司发展需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，符合《企业内部控制基本规范》要求。二、公司内部控制重点活动（一）公司控股子公司的内部控制情况韶关钢铁香港有限公司是本公司下属唯一一家子公司，拥有100％的股权，具体情况如下表：企业名称子公司类型企业类型注册地址法定代表人主营业务注册资本持股比例表决权比例韶关钢铁（香港）有限公司全资子公司有限责任公司香港干诺道西118号2205室郭智煌进出口贸易HKD400万元100%100%本公司对下设的子公司实行专业化、扁平化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。子公司必须严格执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划运作，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的高度集中。子公司每个季度向公司领导和专业管理部门进行汇报，确保了及时发现和解决问题。公司对下设子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情况发生。（二）公司关联交易的内部控制情况公司制订了《关联交易管理制度》，对关联交易、关联人的界定，关联交易5基本原则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。自上市以来公司不断规范运作，控股股东将与钢铁主业关联度较高的资产注入本公司，关联交易比例不断减少，基本实现了钢铁主业的整体上市。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。2010年4月1日，公司的全资子公司韶关钢铁（香港）有限公司因经营需要,与公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司松山置业发展有限公司（以下简称”松山置业”）签署《借款协议》，约定向松山置业借款USD1,500万美元，借款期限不超过2年,该贷款可分次、循环使用，每季度计息一次。定价依据：利率按香港本地的美元贷款利率（年利率1.8%）计算。本次关联交易有利于公司降低财务费用，满足正常生产经营和发展需要，不会损害中小股东的利益。2010年5月25日，公司召开董事会会议审议通过《韶关钢铁(香港)有限公司向松山置业发展有限公司借款的议案》，公司关联董事按规定回避了该议案的表决，公司独立董事已按有关制度要求进行审核并出具了独立董事意见书。目前，现存的关联交易都是日常生产经营以及历史形成的所必需的关联交易；关联交易遵守公平、公正、公开的原则，价格以市场价为标准，并履行相应的法律程序，未损害其他股东的利益。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金问题。（三）公司对外担保的内部控制情况在《公司章程》中制定了关于对外担保的相关条款，明确如下担保需经过股东大会审批：公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保的情况发生。报告期内，公司没有对外担保的情形。（四）公司募集资金使用的内部控制情况2008年，公司根据国家有关法律法规，结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向、管理与监督作出明确的规定，建立了严格的募集资金的使用审查和决策程序，公司稽核监察部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果，如存在违规情形，董事会在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，6确保公司募集资金的管理和使用合法合规，提高资金的使用效率，切实保护投资者的合法权益。本报告期，公司未募集资金，也没有发生之前募集资金的使用延续到