股权激励计划之项目跟投(模板)-20190604230707

第1/10页公司股权激励计划之项目跟投（草案）二零年____月____日第2/10页目录第一章总则.............................................................................................................3第二章项目跟投的管理机构...................................................................................4第三章项目跟投的跟投人员...................................................................................5第四章项目跟投的跟投比例...................................................................................6第五章项目跟投的出资管理...................................................................................7第六章项目跟投的分配管理...................................................................................8第七章项目跟投的退出管理...................................................................................8第八章附则.............................................................................................................9第3/10页第一章总则第一条适用法律、法规和规范性文件为了进一步健全公司中长期激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，XXX公司（以下简称“XXX”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《XXX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制定《XXX公司虚拟股权激励计划（草案）》。第二条制定本次虚拟股权计划的目的（1）进一步完善公司激励约束机制；（2）通过实现股东、公司、员工利益的一致，建立股东、公司与员工之间的利益共享、风险共担机制；（3）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；（4）促进公司长期稳定持续发展，帮助员工更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。第三条本草案所称“项目跟随投资”（以下简称“项目跟投”）是指参与跟随投资的人员（以下简称“跟投人员”）出资，通过公司代持的方式，共同参与投资的行为。跟投人员在项目退出后，根据跟投出资额在公司总出资额（包括公司自有资金出资及代持金额）的占比承担公司在该项目所对应的损失，并分享相应的收益。第四条跟随投资的基本原则：（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司的可持续发展。第4/10页（2）坚持风险与收益一致，风险共担、收益共享。公司与个人按投资比例承担损失和享有收益，提高项目参与人员在项目操作中的主动风险管理意识，激励参与人员的业绩提升积极性。（3）参与度与跟投比例挂钩。项目跟投是风险管理的手段，更是激励的方式，鼓励项目人员参与项目的各个环节。同时参与项目操作、资金支持、项目支持等环节的，将累加计算跟投份额。（4）能力与跟投比例挂钩。跟投份额与员工个人绩效、组织绩效挂钩，倡导能力高低决定项目贡献度的文化，促进员工能力的快速提升和工作积极性的提升。第五条本草案仅适用于XXX的投资的创新业务，不设本金保障和收益保证机制。第二章项目跟投的管理机构第六条公司股东大会审批下述事项：（1）项目跟投方案的批准和变更，包括跟投基本原则、创新业务范围；（2）公司与跟投人员的总体持股比例；（3）创新业务子公司发展良好，后期独立上市事项；（4）属于股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项。第七条公司董事会审批下述事项：（1）拟定核心员工创新业务项目跟投方案；第5/10页（2）创新业务项目跟投实施细则；（2）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；第八条公司总经理办公会审批下述事项：（1）制订、决定核心员工跟投创新业务管理办法实施细则；（2）负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持股股权或权益的处臵；（3）聘请第三方机构对创新业务子公司进行估值或以其他合理的方式确定公允价格；第九条投资发展部负责项目跟头方案组织执行，员工项目跟投的前期额度分配及相关法律手续，以及后期相关行政、法务事宜的协调由投资发展部协同法务部门负责组织实施。第十条投资期内被投资项目的相关经营信息由投资管理部门负责定期向员工进行披露。第十一条项目跟投的资金管理、退出及相关税务统筹由财务管理部门负责协调落实。第十二条跟投项目的主要负责人需全程提供必要的配合工作。第三章项目跟投的跟投人员第十三条跟投人员仅限于XXX公司内部人员及关联企业中参与项目的人员，包括强制跟投人员（以下简称“必投人员”）和自愿跟投人员（以下简称“选投人员”）两部分。第6/10页第十四条必投人员包括XXX高级管理人员、项目主要负责人（包括但不限于创新业务子公司中高层管理人员、核心业务骨干、核心技术骨干等人员），及公司规定必须参加跟投的其他人员。必投人员在项目投资决策中明确持反对意见的，可免除强制跟投义务。第十五条选投人员为符合监管规定且经公司允许的人员，包括XXX中层管理人员、核心业务骨干、核心技术骨干，以及关联企业参与项目的人员等。第十六条XXX公司内部项目跟投人员原则上应为第十八条和第十九条规定的人员范围，其他人员若对项目做出巨大贡献或可能产生重大影响的，经部门负责人申请，总经理办公会审议通过，可参与项目跟投。第四章项目跟投的跟投比例第十七条公司跟投项目类型为创新型业务，属于中高风险投资范畴。业务创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。XXX公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。第十八条新设成立的创新业务子公司的股权结构中，公司股权占比控制在%至%之间，确保处于控股地位的同时，灵活调整跟投人员的股权份额。第十九条每个跟投项目中的所有跟投员工投资人合计持有的项目公司股权比例在%至%之间：（1）每个跟投项目中的单个必投人员跟投比例：公司单个高级管理人员投资持有创新业务子公司最低股权不得低于%且不高于%；第7/10页创新业务子公司单个项目主要负责人（包括但不限于创新业务子公司中高层管理人员、核心业务骨干、核心技术骨干等人员）投资持有创新业务子公司最低股权不得低于%且不高于%。（2）每个跟投项目中的单个选投人员跟投比例：单个选投人员（包括但不限于公司中层管理人员、核心业务骨干、核心技术骨干，以及关联企业参与项目的人员）投资持有创新业务子公司最低股权不得低于%且不高于%；第二十条在所有跟投人员投资合计持有的创新业务子公司股权比例限额内，首先满足必投人员的跟投；满足必投人员的跟投后如有剩余股权比例的，方可由自愿跟投人进行跟投。第二十一条公司（持股上限）、必投人员、选投人员投资持股合计后仍有跟投额度剩余的，剩余跟投额度由必投人员按跟投比例分配，选投人员可申请按已分配到的比例参与分配。第二十二条为充分激发跟投人员的积极性和能动性，按照占创新业务子公司股权比例×（具体数字，表示倍数）的比例，在创新业务子公司分取利润或承担亏损。第五章项目跟投的出资管理第二十三条必须跟投和自愿跟投资金的到位时间为下列孰晚时间点：在项目召开项目投资决策会后个月内，公司支付项目公司第一笔股权收购款前。创新业务项目跟投资金比例符合本草案要求前，公司不得进行投资，并提请总经理办公会予以关注。第二十四条部分特殊项目和跟投项目中部分跟投员工投资人（如必投人的人员未落实等不能适应本章），资金到位时间由总经理办公会决定。第8/10页第六章项目跟投的分配管理第二十五条项目公司在累积净现金流量为正数/万元，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险及项目合作方（如有）同意后，经总经理办公会批准，项目公司向跟投人员分配收益。第二十六条分配金额由公司代扣代缴个人所得税。第二十七条公司对创新业务项目的未来发展和盈利能力不做任何担保，跟投不设本金保障和收益保证机制，充分体现公司、股东、员工为利益共同体的原则。所有符合跟投条件的员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的员工以认缴出资额为限承担投资风险。第七章项目跟投的退出管理第二十八条项目上市退出：公司选择退出时，员工必须与公司同时退出；如果公司选择暂不退出，则员工有权选择退出，由公司代理相关手续。第二十九条如项目为选择引入新的投资方收购公司所持股权，或由被投资企业管理层回购退出，则员工必须以公司代为谈判的同等条件与公司同时退出。若公司为部分出售股权，则员工本人股权也按相同比例出售。第三十条员工之间（含跟投人员和非跟投人员）不得买卖、赠送或以其他方式转移创新业务子公司的股权。第三十一条跟投员工持有创新业务子公司股权，员工与公司或与创新业务子公司解除或终止劳动关系的，按照以下方式处理：（1）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的创新业务子公司股权的期限未满周年的，其股权转让价按每股出资额或第9/10页最近一期经审计的创新业务子公司对应的每股净资产两者取小值；如持有期限已满周年（含届满当日），其股权转让价按照公允价格计价转让。（2）员工持有创新业务子公司股权增值权，员工主动与公司或与创新业务子公司解除或终止劳动关系，其持有股权增值权未满周年的，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补偿。（3）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，公司有权单方撤销授予的股权增值权，不做补偿；其持有的股权转让价按创新业务子公司最近一期经审计的每股净资产和每股出资额取小值核算。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。（4）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留股权。如果不继承或不保留的，按照公允价格转让给平台指定主体。（5）因员工符合法定退休年龄，其持有创新业务子公司的股权满年（含届满当日），且没有再工作的，可以保留其在创新业务子公司的股权。如果员工选择不保留的，按照公允价格转让给公司或公司指定主体。（6）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，公司有权决定推迟股权变现，直至员工履行完毕相应义务。（7）其他未尽事项，由总经理办公会确定的处理原则与办法。第八章附则第三十二条本草案由公司董事会负责解释，自董事会批准之日起生效。第三十三条本草案施行后，与法律、法规及监管规定不符的，按法律、法规及监管规定执行。第10/10页XXX公司年月日