并购基金与市值管理

二、市值管理及并购基金介绍2.1上市公司市值管理介绍2.2并购基金介绍2.1上市公司市值管理介绍2.1.1市值管理概念市值管理是公司经营哲学和经营理念的深刻转型，核心内容是企业经营的目标从利润最大化向企业价值最大化过渡。市值管理是旨在以促使上市公司市值稳定增长为目标，以顶层战略设计、经营方法改善以及与投资者沟通渠道多元化为途径，以做到创造价值和实现价值为核心，从而实现股价对于企业内在价值的即时互动并实现企业价值最大化的活动。市值管理学术化市值管理的核心在于就是“价值创造+价值实现”；通俗地回答就是“拿出业绩+做好沟通”。市值管理内涵价值创造价值实现市值价值创造是市值管理的基础，其内涵不仅限于经营收入、利润等指标的良好，更在于企业在内部治理，资本结构以及技术投入等方面的完善价值实现是体现的是对价值基础的放大作用，通过和专业的机构投资者以及分析师、公众投资者等的沟通和反馈，将价值基础拉到整个时间轴上进行评估，从而得到反映企业历史、现在以及未来的市值32.1.1市值管理概念（续）公司的市值是由净利润乘以市盈率，就是E乘以PE，应该就是把和市值相关的所有影响净利润E的重要因素和所有影响市盈率PE的重要因素都有效地进行管理净利润产业布局核心能力领导和管理团队商业模式盈余管理作为市值的基础环节，净利润是可以通过多方面来进行改善和提高的，而不仅仅只是通过产品生产销售环节的改善，从而使净利润被表现的更清晰影响净利润的因素市盈率作为市值的另一重要因素，是在市值管理方面被严重忽视的，也是市值管理最应该关注的部分，以下是市盈率被影响的环节，也是对市盈率进行管理得切入点影响市盈率的因素市盈率资本市场周期业务理念投资者关系股东结构452.1.2市值管理的必要性随着我国经济改革的深入和市场化进程的加快，企业不能再被动地接受资本市场决定的市值，而是要主动管理市值经济转型的需要强调经济总量的增长强调经济质量的增长十八届三中全会以前宏观经济和股市基本上是脱节的，因为股票市场是以利润增长为核心的，体现的是质量，而我国经济是以经济总量增长为目的，体现的是数量，所以二者不能统一本届政府决心实行经济转型，以经济增长放缓为代价来提高经济质量，使得资本市场和经济形势的目的趋同和一致化，从此宏观经济对股市市值的影响更加直接，市值将充分反映上市公司在资本市场中的表现，也为通过判断宏观经济来进行市值管理成为可能企业自身的需要利润驱动通过产品市场间接来评价企业市值驱动通过资本市场直接评价企业利润作为一年内的短期指标，不足以反映企业在整个生命周期内的价值市值管理从上市公司稳定和提升市值出发，通过公司的战略规划、经营管理和投资者关系管理，将公司创造价值、实现价值和经营价值的活动有机联系起来，促使股价充分反映公司全面的内在价值金融改革的深化2.1.3市值管理对上市公司的意义市值管理是公司经营哲学和经营理念的深刻转型，核心内容是企业经营的目标从利润最大化向企业价值最大化过渡。市值管理产值最大化利润最大化企业价值最大化企业经营哲学和经营理念的转变计划经济时代市场经济时代市场化改革市值管理市值管理的意义对公司而言有利于公司的持续发展，高市值的公司容易获得市场认可有利于提高公司的融资能力，有效降低公司再融资成本，提高再融资规模有利于提升公司整体形象，市值作为公司综合实力的体现，市值提升能够受到市场和投资者的认可，并获得品牌溢价对股东而言股东所持有的公司股份会因市值管理而得到充分溢价，能够强化公司股东长期持有公司股份的意愿和再投资的规模对国有股东而言，公司进行市值管理是国有资产保值增值的有效途径，具有政策支持性对公司管理层而言公司市值已成为市场及股东评价公司高级管理层管理效率和能力的主要指标，有利于提升股东对于公司高级管理层的支持度和资本市场的认可度公司高级管理层能够通过市值管理获得更多的奖金和薪酬、福利62.1.4市值管理的方法市值管理的重点在于重新塑造和提升企业价值，可以通过多种资本运作和实体操作的方式实现。市值管理的方式价值描述价值传播价值实现价值创造充分发挥核心业务优势，尽量将企业的资源集中于优势业务中垃圾业务要及时出售处理，调高资产的使用效率调整财务结构，最大化利用财务杠杆重视企业文化和历史的积淀，保持和发扬企业优秀的“基因”更加重视企业未来的愿景和规划，并且尽量保持企业文化的一致性，在此基础上定制产业转型和升级对公众股东和潜在投资者及时高效地进行企业信息披露，以便消除市场不完全带来的不对称信息通过路演、主动推介等方式对机构投资者进行营销常见的价值实现手段有融资、并购、股权减持变现等措施使增值后的市值惠及企业以及每一位投资者，也是为了下一轮的价值创造到价值实现的过程进行铺垫产业升级投入资金对核心业务进行技术、管理、人才等方面的升级，获取竞争优势，促进核心业务的产业吸引力，获得资本市场的青睐。回购利用现金等方式，从股票市场上购回该公司发行在外的一定数额的股票，公司在股票回购完成后将所回购的股票注销或者也可以公司将回购的股票作为“库藏股”保留。回购能在短期刺激股价增长，市值提升。重组重组包括资产分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及分支机构名称改变等，重组是资本市场常见的市值管理方式。优质资产置入上市公司控股公司通过向上市公司置入优质资产达到提升上市公司市值的方式，置入优质资产的同时常常伴随着置出劣质资产，对公司市场往往有立竿见影且持续的刺激效果。并购通过收购、兼并市场同行业公司和提升上市公司的市场地位，进而提升上市公司的价值，能够迅速拉动市值的提升。72.1.5市值管理的评价市值管理的自然不能仅仅通过市值来评价，也要从多方面来综合考量市值最直观的指标，也是我们做市值管理的目标，但是市值只是一个反映，我们专注的是未来市值的趋势和内在的变化，所以还引入下面几个指标市盈率市盈率主要反映了资本市场对企业的前景的预期，但是其也受到宏观经济的影响和行业本身的影响，所以首先还需要横向和纵向的对比，高市盈率通常认为市值管理做得到位股权激励行权情况如果股权激励是通过溢价行权的，则说明企业员工都通过股权激励计划得到了相当部分的收益，也说明未来公司员工结构将会比较稳定，员工的工作积极性将会提高主营业务主营业务的明确也是能反映市值管理良好的一个风向标，明确清晰地主营业务可以明白地告诉投资人企业未来的发展方向和前景，投资人也能更加理性地判断股票的价值，减少投机行为研报频率研报频率可以说明企业被研究机构关注的程度，高频率的研报发布可以说明市场对公司的的强烈关注，有利于公司经营信息的传达媒体关注度媒体关注度的提高可以通过相关媒体对公司的报导次数来衡量，强烈的曝光度可以说明企业不仅被资本市场关注，还被公众所关注，有利于提高企业形象机构流通股东数量机构流通股东数量也可以反映专业机构对公司前景的判断，并且这种判断以持股的方式表现出来，更加有说服力股东结构稳定性股东结构的越稳定，越说明投资者都是长期投资这而不是短期投机者，可以反映企业的前景的良好82.1.6市值管理的现状2012年市值管理在资本市场中得到了广泛的认同，市值管理的力度大大增强1、投资者关系管理更趋积极2012年，上市公司与股东的沟通渠道更加便捷，公司治理制度更加完备，参与股东大会和公司调研的中小投资者更多，“用手投票”的意识更加增强，中小股东在股东大会上否决大股东或董事会议案事件时有发生。2、股东增持数量创出新高2012年，股东增减持数量均较上年有所增长，但增持数量的增幅更为明显。数据显示：年内共有350家上市公司出现了股东增减持行为。随着A股市场估值重心下移，上市公司股东的增持意愿开始逐渐超过减持意愿，低估值的防御性价值获得了更多投资者认可。3、债权融资活动显著增多2012年，上市公司债权融资比例明显提升。数据显示，当年A股上市公司债权融资规模达10324.75亿元。这是证券监管部门鼓励债权融资的结果，也是面对不断回落的估值水平上市公司调整融资策略的结果。4、主板市场并购重组温度更高2012年，上市公司并购重组较为活跃，有637家发布并购重组公告，涉及金额1845.40亿元。并购市场呈现主板更活跃、年底更集中两大特点。9102.1.7市值管理案例分析自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。当时的情况案例一：中航工业注资中航重机，开辟上市公司新业务领域1.公司基本情况公司名称中航重机股份有限公司成立日期1996/11/14注册资本(万元)77,800.32上市日期1996/11/6上市地点上海证券交易所2.交易对方中航工业集团公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司美腾风能（香港）有限公司新能源投资公司30.7%的股权惠腾公司80%的股权安吉精铸公司100%的股权贵航（集团）公司持有的12宗授权经营土地，该12宗土地面积合计为32.27万平方米3.标的资产中航重机2009年初再融资的21个募投项目中有多个项目存在发展前景不明、未按计划实施以及募集资金项目频繁变更的问题。中航重机业务上重要的子公司中航世新燃气轮股份有限公司，近三年来业绩基本上停滞不前，2010年上半年该项业务继续亏损1513万元收购前企业状况112.1.7市值管理案例分析（续）自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。4.交易过程5.交易对市值和股价的影响（10月29日为交易公告日）发行单价（元）发行股份数量（万股）交易总额（万元）15.3511,673.43179,187.155.交易目的中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中航工业集团内、外部的新能源和锻铸业务，从而进一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争能力。继续完善产业链，提升综合竞争优势扩大生产能力，提升盈利能力实现资产完整、减少关联交易140.04140.04154.04169.45186.4167.4267.4274.1681.5889.740.0020.0040.0060.0080.00100.00120.00140.00160.00180.00200.002010-10-272010-10-282010-10-292010-11-012010-11-02总市值和流通市值情况总市值(亿元）流通市值（亿元）本次交易后，股价连续三天涨停，市盈率从72.01增至95.86，市净率从5.33升至7.10，可见，无论是市值绝对值还是相对值，公司在重组后都有了很大的提升，市净率增长近40%，不仅整合了资源，更使得其在资本市场上的表现抢眼此次交易对价全部以增发股份进行支付交易前交易后122.1.7市值管理案例分析（续）自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。案例二：通过逆周期并购的方式进行市值管理——中信证券快速成长案例中信证券于2003年起就已经开始进行反周期的外部并购式壮大，仅历时五年打造成证券界的领头羊，截至2013年8月15日收盘中信市值高达1200多亿元中信证券市值管理主要策略股市低迷的时候采取并购策略在低迷的环境下，好的企业往往被低估，此时有利于以低价购入优质资产在经济形势不乐观的情况下，购入优质资产相当于将股权配置到更加多元化的优质资产中，分散企业的风险股市高涨的时候采取增发融资策略在高涨的环境下，自身企业的股权价值往往被高估，此时融资增发可以以较小的股权稀释度博取足够的资金用于内在价值的改善和发展增发股票往往意味着增加了股票的供给，来平抑过度旺盛的需求，防止股价出现非理性的增长在低迷的环境下，并购的竞争者会受到宏观经济影响而较少，有利于增强公司行业地位2.1.7市值管理案例分析（续）自股权分置改革之后，中国上市公司市值管理观念逐渐加强，市场上亦不乏成功案例。2003年10月，中信证券以1亿元收购万通证券30.78%的股权。之后，中信证券几次增持，至2004年底，中信证券已持有万通证券73.64%的股权；2005年8月，中信证券联手建银投资重组华夏证券，成立了中信建投证券公司，中信证券出资16.2亿元持有新公司60%