公司法笔记表格

：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（19条）设立股份有限公司，应当具备下列条件：（73条）（一）股东共同制定公司章程；（一）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（二）股东符合法定人数；⊙有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。（20条）（二）发起人符合法定人数；⊙设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（75条）（三）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（三）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（四）股东出资达到法定资本最低限额；⊙有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。（23条）⊙以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（24条）⊙如果发现股东出资低于公司章程规定的限度，公司设立时的其他股东负连带责任（四）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额；⊙股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。(78条)⊙股份有限公司申请其股票上市必须公司股本总额不少于人民币五千万元；（152条）⊙发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。(80条)（修正案：属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，以及公司发行新股，申请股票上市的条件，由国务院另行规定。⊙以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。(83条)股份有限公司的发起人应当承担下列责任：97条（一）司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（六）股份发行、筹办事项符合法律规定；公司设立程序有限责任公司设立股份公司发起设立股份公司募集设立发起人缴纳出资并验资（验资后应出具证明）发起人认购股份并缴清股款发起人认购股份并缴清（发起人认购股份不少于公司股份总数的35%公司名称预先核准保留期为6个月制作招股说明书（经管理部门批准方能公告）签订承销协议（经营机构）与代收股款协议（银行）申请批准募股（国务院管理部门）公开募股召开创立大会，选举机构召开创立大会，选举机构向公司主管机关批准设立登记向公司主管机关申请设立登记向公司主管机关申请设立登记（大会结束后30日）（大会结束后30日内）公告，将募集股份情况交国务院证券管理部门备案股东在登记前尚能撤回投资，但登记后不可公司发行债券、新股、上市的条件与程序公司发行债券的条件公司发行新股的条件公司上市条件股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；公司股本总额不少于人民币五千万元；累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；持有股票面值达人民币一千元以上（不是一千股以上）的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受限制开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；筹集的资金投向符合国家产业政策；发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符不受第三格一项限制股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（1）净资产总额（2）可分配利润（3）债券总额（4）债券利率（5）方向（6）股票竞合一一三三五一三三三股票债券的发行与上市股票（适用股份有限公司）债券适用见（159条）发行条件（新股发行）137条1）前一次发行的股份已募集足，并间隔一年以上。2）近三年连续赢利，并可向股东支付股息，公司当年以利润分派新股，不受此限。3）最近三年内财务会计文件无虚假记载。4）预期利润可达到同期银行存款利率。1）净资产要求：有限不低于6000万，股份：3000万2）累计债券比例不得超过净资产额的40%。3）最近三年平均可分配利润足以公司债券一年利息4）资金投向符合国家产业政策。5）利率不超过国家限定水平。6）其他规定。161条上市条件152条1）股票经批准向社会公开发行。2）总股本不小于5000万。3）开业三年以上，近三年连续赢利。（国企特殊）4）满足（1000*1000，25%公众股）条件。（4亿*15%公众股）条件5）最近三年无重大违法，财务无虚假。6）国务院规定的其他条件1）债券期限为一年以上。2）实际发行额不少于5000万。3）上市时仍符合发行条件。（即资产规模、负债比例、利率水平、资金投向要求。）依据：证券法51条停止上市1）股本总额，股权分布变化使其不再具备上市条件。2）不按规定公开财务状况或作财务虚假记载。3）重大违法。4）近三年连续亏损。（以上为暂停上市）1）重大违法。2）已不符合上市条件。3）资金不按照审批用途使用。4）未按照公司募集办法履行义务。4）最近二年连续亏损。依据：证券法56条终止上市1）有上述2、3项，经查实后果严重2）有上述1、4项，限期内未能消除，不具备上市条件的3）公司决议解散4）被责令关闭5）被宣告破产1）公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，2）或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。依据：证券法56条159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。G：有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：监事会组织表有限责任公司股份有限公司人数有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（124条）（52条）有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会。（52条）产生方法监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。任期监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（53条）监事会职权1）检查公司财务4）提议召开临时股东大会2）监督经理、董事行为5）其他职权3）当监督经理、董事行为损害公司利益，要求纠正。*监事列席董事会会议董事会组织表有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数⊙有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。（45条）⊙有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会。（与1到2名监事所区别）⊙公司董事会成员为3人至9人。(68条)⊙董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。(68条)⊙股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。（112条）⊙董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。（113条）产生方法⊙董事的人选由股东会表决产生。（38条）⊙董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（45条）⊙由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。(68条)⊙董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。(68条)⊙董事的人选由股东会表决产生。（103条）⊙董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（113条）任期⊙董事会每届任期为三年。可以连选连任。对股东会（有）股东大会（股）负责，1/3以上董事可以提议召开董事会会议职权见46条、112条。两者相同1）负责召集股东会，报告工作7）拟定公司合并、分立变更公司形式、解散的方案2）执行股东会决议8）决定公司内部管理机构的设置3）决定经营计划和投资方案障碍9）聘、解经理，据经理提名，聘、解副经理、财物负责人4）制定年度财务预算方案，决算方案决定其报酬事项5）制定利润分配和弥补亏损方案目10）制定公司的基本管理事项。6）制定增加或减少注册资本的方案董事会活动表有限责任公司股份有限责任公司会议召开的条件⊙三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。（48条）⊙董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。（116条）如本人不出席，有代为行使表决权的授权书也可以（117条）会议召开的法定期限和通知的时限⊙召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。（49条）⊙董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（116条）会议的主持和召集⊙董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。会议行使表决权的方法⊙董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。（49条）⊙董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（与股东大会不同）股东（大）会活动表有限责任公司股份有限责任公司组成由公司所有股东组成由公司全体股东组成会议召开条件股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议：按时召开，每年至少1次。临时会议：1）代表1/4以上表决权的股东，2）1/3以上董事，3）任何一名监事，可以提议召开临时会议。（43条）（一）董事人数不足本法定的人数或者章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）持有公司股份10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（104条）会议召开的法定期限和通知的时限⊙定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。（43条）⊙召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。（43条）⊙股东大会应当每年召开一次