第四章-目标旅游企业的选择与评估

中篇旅游并购项目实施流程第四章目标旅游企业的选择与评估目录contents第一节旅游企业并购的战略分析模型1第二节目标旅游企业的评估与分析2第三节目标旅游企业的甄选与审查3第四节并购目标旅游企业的估价4第一节旅游企业并购的战略分析模型一、旅游企业并购与多角化经营多角化经营是指企业的经营已超出了一个行业的范围，向几个行业的多种产品方向发展。途径一是在企业内部原有基础上，增加设备和技术力量，逐步向其他行业扩展；二是从企业外部并购其他行业的企业。一、旅游企业并购与多角化经营1.中心式多角化经营下的并购对象。并购对象通常是产品或技术上的相关企业。2.复合式多角化经营下的并购对象复合式多角化经营是把有生力量界定在几个主要产业内发展，经过长期发展即可形成几个核心事业。注意的问题：（1）跨入的产业应是成长快、前景看好的产业。（2）避免到对当地税法、会计原则不熟悉的国家或地区投资。（3）新事业的财务挖掘及管理与原事业相似。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法（一）产品生命周期产品生命周期是大多数产品从投入市场开始，到被最新的产品所代替而退出市场为止所经历的时间，可以清楚地划分为引入期、成长期、成熟期、饱和期、衰退期五个阶段。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法一、旅游企业并购与多角化经营（二）经验曲线经验曲线又称学习曲线。随着一个企业生产某种产品或从事某种业务的数量增加，经验不断积累，其单位生产成本将不断下降，并呈现出规律性。经验曲线是一种表示生产单位时间与连续生产单位之间的关系曲线。一、旅游企业并购与多角化经营（二）经验曲线原因：（1）学习会提高人们重复从事某工作的熟练程度，从而提高完成这种工作的效率。（2）产量增加使专业化分工成为可能，可以使用专业化的加工工具提高生产效率。（3）是累积产量的增加和工厂规模的扩大，使公司有可能购置一些最先进的技术设备，采用更先进的加工工艺。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法（三）PIMS方法——市场战略的利润效果市场战略的利润效果（ProfitImpactofMarketStrategy），又称PIMS方法，确定战略性规划与利润效果之间的关系，寻求影响赢利能力的因素，从而接受不同业务单位之间的利润差异，并建议将资金分配给什么样的业务单位。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法（三）PIMS方法——市场战略的利润效果PMIS确定了影响赢利能力和净现金流量的六个主要因素（1）投资强度。（2）市场地位。（3）市场增长。（4）所处的产品生命周期的阶段。（5）提供的产品或服务的质量。（6）创新或差异性。三、增长—市场占有率矩阵和指导性政策矩阵（一）增长——市场占有率矩阵1.简述市场增长率反映产品在市场上的成长机会如何。增长率高意味着成长发展机会大。10%为临界点。相对市场占有率表示战略业务单位的市场占有率与市场最大竞争者的市场占有率之比。1为分界点。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法（一）增长——市场占有率矩阵2.应用内指导并购目标旅游企业的选择。金牛类、明星类和问题类的投资。原则（1）尽可能并购相同或相关产业的企业。（2）尽可能进入增长快的产业。（3）应避免并购市场占有率太低的企业。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法（二）指导性政策矩阵1.简述指导性政策矩阵（TheDirectionalPolicyMatrix）是壳牌化学企业在BGG模型基础上提出的。实质上是把外部环境因素和企业额内部实力归结在一个矩阵内，并对其进行经营战略的评价分析。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法外部环境因素和内部环境因素业务部门的发展前景取决于外部环境因素。如市场大小、市场增长率、竞争程度、受商业周期的影响程度等。企业的竞争能力取决于其内部可控因素。包括市场占有率、产品的质量和价格、对顾客及市场的了解程度、研究与开发实力等因素。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法对企业各项业务的定位可以依照下列步骤进行（1）确定影响部门发展前景和企业竞争能力的主要因素。（2）根据历史资料、现实数据和对未来的预期给各主要因素评分，并加出业务部门发展前景和企业竞争能力各自的总得；（3）根据两者的得分在矩阵中描出相应的点，给各项业务定位。（4）为各项业务确定相应战略。二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法2.应用于指导并购目标旅游企业的选择环境风险因素被引入此模型。三个因素排名如下：（1）安全性（2）产业发展前景。（3）企业发展前景二、产品生命周期、经验曲线和PIMS法总结典型并购战略分析模型共同之处强调产品或业务的市场占有率以及进入目标市场的风险因素建议进入目标市场时，慎重并全面考虑所面临的风险因素是能否正确应用以上模型的关键，应用这些模型时需要相互结合地评价各因素对结果的决定作用。第二节目标旅游企业的评估与分析一、一般旅游并购项目设计的一般流程二、并购方企业的自我评价1.企业的核心业务企业计划在其他领域并购，则需要回答以下问题：（1）为什么选择旅游企业？（2）选择旅游行业能够为核心业务带来什么收益？（3）为整个公司带来成本降低的是什么？新的资源是什么？（4）现有的管理者是否了解如何运营新的业务？（5）并购能够为企业带来具有可用的、特别知识的、新的管理内容？（6）新业务的增长点是什么？二、并购方企业的自我评价企业计划在本领域并购，则需要回答以下问题（1）与增加现有能力相比，并购是否在成本上更经济？（2）在同一个领域内增加投资是否经过深思熟虑？（3）并购一个旅游企业，或者引进外部管理，哪一个更容易实现预期效果？（4）并购是否会引起行业内其他竞争对手的反应？（5）旅游行业管理者或政府是否允许行业内的任何形式的并购？二、并购方企业的自我评价2.何种产品（服务）。（1）在未来，企业将要提供什么旅游产品和服务？（2）在旅游企业现存的产品结构中是否存在间隙？（3）旅游企业是否可以通过并购有效地弥补这个间隙？二、并购方企业的自我评价3.目标市场是什么（1）目前旅游企业正服务于哪些旅游市场?(2)未来企业将服务于哪些旅游市场?（3）哪些旅游市场将高速增长?（4)竞争对手正在向哪些旅游市场拓展?二、并购方企业的自我评价4.市场份额情况如何。（1）目前企业旅游产品的市场份额或者旅游市场细分情况如何?（2）在未来一年或者五年内，企业的旅游市场份额目标是什么?（3）获得收益性的市场份额是否通过以下方式进行。通过全线产品？或者某些关键产品?或者某些细分市场?或者某些特定地理区域?（4)企业在某一细分旅游市场的并购是否得到行业管理者或政府的许可?二、并购方企业的自我评价5.规模（1）企业目前的地长速度如何”可以以下列指标衡量：销售额、营业利润、税后利润、净资产、总资产、负债净额、股息。（2)以上指标的计划增长率如何?（3）行业内的平均情况如何?（4)通过内部积累发展所能预期的增长速度如何?（5）通过并购所能达到的增长速度如何?二、并购方企业的自我评价6.资本支出情况如何。7.现金。（1）企业是否拥有并购所需的足够现金?（2）对企业借债情况的影响如何?（3)并购引起的财务杠杆变化情况如何?（4）预算中的负债水平怎样?（5）由此增加的利息费用对企业赢利影响如何?（6）增加的负债对企业的负债率是否存在负面影响?是否影响到股票在市场上的表现?二、并购方企业的自我评价（7）增加的负债是否限制了未来的借款能力和利率水平?（8）企业现存的借款条约是否受到增加借款的影响?8.净资产（1）并购是否将通过发行新股进行?（2）目前存在的股东可以接受的股权稀释程度如何？（3）并购对现行的股利及其分配政策有何影响？（4）目前的净资产价值可以接受由于并购引起的稀释效果么？（5）通过发行新股实施并购是否有损已经安排好的股东权力？三、目标旅游企业的评估标准与原则并购标准：（1)目标旅游企业及其所处行业的规模和特征。（2）目标旅游企业旅游产品的市场发展前景和期望市场增长率。（3）目标旅游企业所占旅游市场份额。（4）目标旅游企业所面临的竞争。（5）目标旅游企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度。（6)目标旅游企业服务的竞争优势。（7）并购者所需要的投资及其收益率。三、目标旅游企业的评估标准与原则（8）目标旅游企业的财务状况及其在股票市场的表现。（9）目标旅游企业在位的管理层、技术人员和其他关键人员的状况。（10)并购者获得和保持目标旅游企业业务的能力。（11)并购方可以接受的价格范围。三、目标旅游企业的评估标准与原则原则1.以较宽的范围来选择并购的候选目标。2.选择符合自身发展目标和要求的资产。（1）形成规模经济（2）减少竞争，提高市场占有率（3）实行企业扩张目的。（4）实行企业上市的目的。3.选择符合自身管理和经济实力的目标旅游企业。（1）经济实力（2）管理能力三、目标旅游企业的评估标准与原则4.选择有赢利的或有赢利潜力的目标旅游企业。（1）合理的企业规模级别（2）目标旅游企业与并购目标的协调性a扩大主业规模b延伸产业链c主业转向第三节目标旅游企业的甄选与审查一、目标旅游企业的一般财务特征1.流通股份所占比例较大（1）股本规模较小（2）并购方式与股权交易方式有极高的相关性。a其股份在证券交易所公开上市交易的上市公司。b其产权在地方产权交易中心交易的股份企业。c其他性质的企业，多采用整体购买的方式。2.从赢利性角度来看，目标旅游企业的赢利性与并购方的动机高度相关。一、目标旅游企业的一般财务特征如果并购方的主要目的是为了扩大生产规模、占领市场，则其选择的对象的赢利状况不是问题。原因在于：一是赢利状况好的企业，并购成本本身较高。二是很多企业具有潜力，但其价值被严重低估。3.目标旅游企业拥有账面上未充分反映的资产，特别是无形资产。如销售渠道、商标价值、客户价值、特许经营权等。二、并购目标旅游企业的审查并购过程中，并购方首先对自己和被并购的旅游企业进行必要的财务评价，以确定合理、适当的并购价格，同时并购方还应进行并购前的审查。审查是在分析的基础上对目标旅游企业进一步的调查与核实，使资料更加充分，信息更加确凿。审查主要包括以下几个方面：（1）产业信息（2）营销方式（3）制造和分配方式（4）财务报告系统和控制二、并购目标旅游企业的审查（5）劳资关系（6）企业财务报表、会计资料和税收（7）研究与开发计划。（8）公益管理部门的报告要求（9）国际业务（10）法律问题二、并购目标旅游企业的审查并购审查：为了确定一项业务是否像它所显示的那样好，并购方应该进行必要的审查和核实。涉及事实的收集、检查、分析和核实。并购审查的重点包括营运状况、财务状况、市场营销及法律状况等方面。具体如下：1.目标旅游企业的历史背景及主动出售动机。（1）并非经营不善，而是大股东急需大笔资金投入，故出售部分股权。（2）目标旅游企业获利不佳，股东欲出售股权。（3）目标旅游企业调整多角度化经营方向，常将获利不佳的企业卖掉，而收购获利较佳的企业。二、并购目标旅游企业的审查2.产业分析（1）来自行业内和行业外的竞争和相对市场占有率。（2）行业的年增长率。（3）分析该行业中的并购情况，以确定并购对该行业的生存和增长是否是及其重要的。（4）政府管制的程度与趋势。（5）成功的关键因素、进入壁垒和威胁。二、并购目标旅游企业的审查3.目标旅游企业营运状况详尽了解现有客户特性、客户购买动机、地域分布、购买力状况与结构等关键因素4.目标旅游企业财务状况审查对比目标旅游企业所提供的财务报表与实际审查过程中的情况。二、并购目标旅游企业的审查总结（1）目标旅游企业为减少税收而低估存货的价值。（2）由于没有记录废弃的存货而产生的库存高估。（3）诉讼。（4）在出售之前粉饰报表。（5）账面上的不能收回的应收账款。（6）或有税收。二、并购目标旅游企业的审查（7）某些不能变现的投资（8）未记录债务（9）关联业务(10)不完善的财务控制（11）对未来的重大支出的需要（13）国际业务（14）非正常业务和非常项目。二、并购目标旅游企业的审查5.市场营销（1）销售量、利润和产品线上的积压。（2）主要旅游产品和新旅游产品开发的介绍。（3）年度和日销售记录。（4）主要游客、