上市案例研习(27)：福利企业境内首发上市要点关注

上市案例研习（27）：福利企业境内首发上市要点关注【案例情况】一、众和股份公司属于福利企业，故福利企业税收优惠对公司盈利能力指标有较大影响。（一）税收优惠情况1、增值税适用税率17%，根据国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155号）、财政部和国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字〔2000〕035号）、国务院办公厅转发民政部、财政部、国家税务总局等部门《关于加快实现社会福利化意见的通知》（国办发[2000]19号）以及福建省人民政府《关于加快乡镇社会福利企业发展的若干意见》（闽政[1993]综40号）的规定，经莆田市民政局、莆田市国家税务局和莆田市地方税务局逐年进行福利企业年检认定，并经莆田市国家税务局逐月审批，公司最近三年及一期享受增值税先征后返（返还全部）的税收优惠政策，收到的增值税退税款计入“补贴收入”，见下表：2、所得税适用税率为33%。根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号），国务院《转发民政部等部门关于加快实现社会福利社会化意见的通知》（国办发[2000]19号）和福建省人民政府《关于加快乡镇社会福利企业发展的若干意见》（闽政[1993]综40号）的规定，经莆田市民政局、莆田市国家税务局和莆田市地方税务局逐年进行福利企业年检认定，并经莆田市地方税务局及福建省地方税务局审批，公司享受免征企业所得税的税收优惠政策。最近三年所得税的减免金额如下表：3、税收因素对公司盈利能力的影响根据财务报告，公司2003-2005年度全面摊薄净资产收益率分别为23.95%、23.52%和20.11%。如公司未享受上述税收优惠政策，则相应期间全面摊薄的净资产收益率分别为21.70%、21.58%和17.34%，分别下降2.25%、1.94%和2.77%。中介机构同时披露了未享受福利企业税收优惠政策的净资产收益率的计算方法。（二）税收优惠政策对公司盈利能力的影响公司属于福利企业，享受“增值税先征后返（全部返还）、所得税全额免征”的税收优惠政策。一旦国家变更或取消此优惠政策或公司不再符合福利企业条件，将会对公司未来的经营业绩产生较大影响。公司管理层认为，根据国家现有的法律和法规以及相关的立法原则等，可以预见，在将来较长一段时间内，国家对于残疾人劳动就业及福利企业的既定政策不会发生重大改变。1、《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国残疾人保障法》、《国务院办公厅转发劳动保障部等部门关于进一步做好残疾人劳动就业工作若干意见的通知》等对残疾人劳动就业等扶持政策有明确规定，且相关条款的制定遵循了“善良、公序、良俗”的立法原则，不会发生重大改变。《中华人民共和国宪法》第四十五条规定：“国家和社会帮助安排盲、聋、哑和其他有残疾的公民的劳动、生活和教育。”《中华人民共和国残疾人保障法》第四条、第二十八条、第三十三条分别规定：“国家采取辅助方法和扶持措施，对残疾人给予特别扶助，减轻或者消除残疾影响和外界障碍，保障残疾人权利的实现。”“残疾人劳动就业，实行集中与分散相结合的方针，采取优惠政策和扶持保护措施，通过多渠道、多层次、多种形式，使残疾人劳动就业逐步普及、稳定、合理。”“国家对残疾人福利性企业事业组织和城乡残疾人个体劳动者，实行税收减免政策……”。现阶段，残疾人事业的发展已经步入依法保障、依法发展的法制化轨道。根据《国务院办公厅转发劳动保障部等部门关于进一步做好残疾人劳动就业工作若干意见的通知》国办发【1999】84号文件，搞好残疾人就业工作，不仅关系到我国6000万残疾人劳动权利的实现，而且对解除近两亿残疾人亲属的后顾之忧，促进经济发展、社会进步和精神文明建设，具有重要作用。以上相关条款的制定遵循了“善良、公序、良俗”的立法原则。2、福利企业税收优惠政策是“平衡协调、维护公平竞争”的立法原则的体现，不会发生重大改变。福利企业税收优惠政策体现了国家对福利企业安置“四残”人员，给在社会上处于弱势地位、就业存在困难的部分人员提供了就业机会的补偿，贯彻了“平衡协调、维护公平竞争、责权利效相统一”的立法原则。福利企业通过安置“四残”人员获得一定的税收优惠政策，是有条件和代价的，是社会的良性互动。针对福利企业性质对经营业绩的影响，本公司将采取下列措施予以规避：1、积极采取措施维持福利企业性质不变。随着本次募集资金投资项目《高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目》、《中高档休闲面料织造建设项目》的建成投产，公司的生产规模将进一步扩大，所需的生产人员将进一步增加；同时，随着新设备、新技术、新工艺的采用，公司对劳动者的素质要求，特别是对残疾员工的素质要求也将越来越高，为维持公司现有的福利企业性质不会发生改变，公司将针对不同的项目采取不同的措施和运作方式。《高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目》系公司现有印染主业的技改扩建和产业升级，公司将严格按照国家有关福利企业的认定条件和要求，继续保持福利企业性质不变。具体措施如下：①扩大残疾员工的招收范围，增加残疾员工数量，确保残疾人员占生产人员总数50%以上，保持公司现有的福利企业性质不变。随着《高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目》的建成和投产，公司将根据生产用新设备、新技术、新工艺的要求，有计划、有步骤的开展残疾员工的招聘工作。依托各级民政、残联组织，充分发挥残疾人组织在残疾人就业方面的指导作用，进一步扩大残疾员工的招收范围，在全省范围内招收更多、素质更好的残疾员工，确保残疾员工的数量和素质。②加大残疾员工的管理、培训力度，使其能够更快、更好地适应新的岗位和工作。公司从事福利企业经营10多年，在残疾员工教育、管理、培训等方面积累了相当丰富的经验，公司将充分发挥这一优势，进一步加强残疾员工职业技能培训，确保残疾员工能够更快、更好地适应新的岗位和工作。③积极创造适合残疾人生产的安全生产条件和劳动岗位，确保残疾员工上岗率达到福利企业的要求。公司将根据实际生产情况和残疾人的生理和心理特点，积极创造适合残疾人生产的安全生产条件和劳动岗位，并在劳动定员上予以适当放宽；努力提高残疾员工的劳动保护措施和福利待遇，为残疾人提供更好的工作环境和生活环境；招聘新员工时将优先为残疾人提供更多的就业岗位，确保残疾员工上岗率达到福利企业的要求。《中高档休闲面料织造建设项目》拟通过子公司形式独立运作。公司已与华纶鞋业共同组建具有独立法人地位的控股子公司——众和纺织，承担该项目的组织和实施。该项目以子公司的形式运作将不会影响母公司的福利企业性质。2、提高公司整体盈利能力。公司将不断增强新产品研发能力，加大产品创新力度，加强与国内外高等院校、研究机构及知名厂家的合作，紧跟国际、国内服装面料流行趋势，及时调整产品结构，不断提升产品档次，增加产品附加值，提高公司整体盈利水平，从而降低福利企业税收优惠政策对公司盈利的影响。此外，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告保守测算，本次募集资金投向项目即使在不享受以上税收优惠的前提下，仍能取得良好的投资回报。若本次发行成功，随着募集资金投资项目效益的逐步显现，在可预见的未来，即使不享受国家税收优惠政策，公司也将继续保持较高的盈利水平，给股东带来较好的回报。二、回天胶业（一）福利企业税收优惠的简要情况发行人经湖北省民政厅批准，于2000年取得社会福利企业证书，且持续符合法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件，被合法认定为社会福利企业，2006年至2009年1-9月，税收优惠政策对公司的净利润影响比例分别为：38.53%、14.54%、12.22%和5.12%。公司近三年一期来主营业务的发展和盈利能力的增强已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。公司享受所得税优惠对经营成果的影响下降幅度较为明显。虽然发行人持续符合福利企业资格的认定条件，且享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，但若国家福利企业税收优惠政策进一步变化会对公司经营业绩产生影响。（二）增值税专项基金的说明1、公司享受福利企业税收优惠形成的权益公司自2001年至2006年享受福利企业税收优惠形成的权益为25,592,868.68元，系自2001年至2006年历年滚存形成。2、公司享受福利企业税收优惠形成权益的所有权归属和用途根据《社会福利企业管理暂行办法》（该办法已于2007年7月1日废止）第三十七条第二款的规定：“县（区）以上民政部门可从辖区内的社会福利企业减免的税金中提取一定比例集中使用，建立社会福利生产发展基金，扶持本辖区内的社会福利生产的发展，其具体比例和使用范围另行规定。”根据上述规定，判断公司对于其因享受社会福利企业优惠政策所获得的所有增值税返还款是否拥有所有权，取决于民政部门是否从中提取发展基金，若民政部门从中提取发展基金，则公司只对部分增值税返还款拥有合法的所有权，若民政部门未从中提取发展基金且承诺不再提取发展基金，则公司对全部增值税返还款拥有合法所有权。2006年8月24日，发行人就增值税返还款账务处理方法向襄樊市民政局发出询证函，要求其对发行人增值税返还款的账务处理方法进行确认，即：“按实际返还款的60%用于企业发展基金，按实际返还款的30%用于职工奖励及福利基金，按实际返还款的10%用于社会捐赠和救助基金；以上基金均转入盈余公积披露。”襄樊市民政局回函确认上述账务处理方法无误，由此可见，襄樊市民政局同意发行人将增值税返还款列为发行人的股东权益（盈余公积），亦即襄樊市民政局确认发行人对全部的增值税返还款拥有所有权。2009年9月18日，襄樊市民政局出具《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，确认“为了支持湖北回天胶业股份有限公司的发展，促进襄樊市的经济发展，对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款，本局及下属的民政部门未提取过发展基金，本局及本局下属民政部门今后也不会向湖北回天胶业股份有限公司提取任何形式的发展基金，上述历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款归湖北回天胶业股份有限公司合法所有，由其依据相关法律法规的规定自主使用。”2009年9月18日，湖北省民政厅出具《关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利企业优惠政策的情况说明》，确认“为了支持湖北回天胶业股份有限公司的发展，促进襄樊市的经济发展，对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款，本厅及该福利企业所在地的民政部门未提取过发展基金，本厅及该福利所在地的民政部门今后也不会向湖北回天胶业股份有限公司提取任何形式的发展基金，上述历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款归湖北回天胶业股份有限公司合法所有，由其依据相关法律法规的规定自主使用。”据此，发行人保荐机构和律师认为，发行人对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策获得的增值税返还款拥有合法的所有权。2007年7月1日《社会福利企业管理暂行办法》废止前，发行人对于增值税返还款的使用需要遵守《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定；发行人符合《社会福利企业管理暂行办法》的相关规定。自2001年至今，公司从未使用该笔专项基金，并承诺：“将严格按照有关法律法规的规定以及2006年8月24日向襄樊民政局发出询证函并得到的确认，按如下用途使用：按实际返还款的60%用于企业发展基金；按实际返还款的30%用于职工奖励及福利基金；按实际返还款的10%用于社会捐赠和救助基金。除此之外，不作他用。”（三）发行人对于增值税返还的会计处理及其与上市福利企业的比较根据《社会福利企业管理暂行办法》（已于2007年7月1日废止）中第八章、三十七条关于“社会福利企业的税收减免金必须由企业单独列帐，专项管理。减免税金要规定用于企业技术改造、扩大再生产、补充流动资金、职工集体福利的比例，其具体比例由各地自定”的规定，公司将以前年度收到的增值税返还计入盈余公积-增值税专项基金单独列示、专项管理。2006年8月24日，发行人就增值税返还款账务处理方法向襄樊市民政局发出询证函，要求其对发行人增值税返还款的账