企业债券发行信息披露指引

1附件2企业债券发行信息披露指引（2015年11月）本指引为募集说明书信息披露的原则性要求。发行人在制作募集说明书时，应参照本指引要求对相关事项及信息进行重点披露。第一条债券发行依据本期发行核准文件文号。第二条本次债券发行的有关机构主要包括：本次债券发行涉及的机构名称、法人代表、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。第三条发行概要主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。第四条认购与托管第五条债券发行网点第六条认购人承诺2第七条债券本息兑付办法第八条发行人基本情况主要包括：发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织结构、发行人与母子公司等投资关系、主要控股子公司情况、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。发行人概况：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事的主要业务。历史沿革：发行人的设立情况、设立以来历次股本的变化和验资情况以及重大资产重组情况。股东情况：披露股东持股比例及实际控制人，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。控股股东及实际控制人为自然人的，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股份，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。控股股东及实际控制人为法人的，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份被质押的情况。公司治理和组织结构：公司章程或规范公司行为的有关文件的核心内容。公司治理应明确表述公司的管理机制和决策程序。如有必要，增加关于公司独立性方面的披露及内控制度的披露。发行人控股和参股子公司情况：发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况；发行人应披露纳入合并3报表的主要子公司简况，包括但不限于公司名称、成立时间、经营范围、股东情况、历史沿革、业务概况、财务概况。发行人董事、监事和高级管理人员：人员简历统一包括姓名、性别、最高学历、目前在发行人任职、曾任职等几部分。第九条发行人业务情况9.1发行人主营业务情况列表分析近三年主营业务收入占比达到10%以上的全部业务板块运营情况，包括营业收入、营业成本、毛利润及毛利率。对于有关指标发生大幅波动的，请逐一解释变动原因并分析其影响。20XX年主营业务收入、成本和利润情况单位：亿元、%业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率9.2发行人主营业务经营模式对于发行人在9.1章节列示的主营业务板块，应参照下文不同业务类型进行充分信息披露。9.2.1市政基础设施建设和土地开发整理等业务请详细描述发行人主营业务板块的盈利模式，包括但不限于：业务合法合规性依据、政府授权或委托文件（如有）、运营主体，盈利计算方式等。示例：经×××部门《×××》文件授权，发行人经营×××业务。依据与×××部门签订的《×××》协议，发行人收取该项4收入。发行人该业务由×××公司负责实施。详细披露主营业务收入定价方式及收回期限，包括但不限于：收入基数确认原则，利润率，支付期限及过往支付进度；土地整理业务请披露收入返还模式或固定收益率，过往支付进度等。对于存货、在建工程等科目中代建的公益性项目、土地开发整理项目的前五大或单个项目入账价值超过10亿元的项目，其运营情况可列表分析如下：发行人主要项目运营情况单位：亿元项目名称总投资已投资已确认收入已回款金额项目1项目2项目3项目4项目5合计9.2.2公用事业类业务公用事业类业务指发行人主要经营资产属于城市公用基础设施，或者主要用于向城市居民提供公共服务，并且以市场化运营的情况，包括但不限于供水、供气、道路管养等业务，应参照以下要求进行披露。运营模式：包括经营合法合规性依据、相关部门授权、运营年限、收费定价依据、收费标准、主要经营资产情况、该资产产权模5式（自有、租赁、委托运营，租赁需披露租赁费用情况，委托运营需披露期限和委托模式）、政府补贴情况（补贴金额、相关文件支持、补贴标准）。运营情况：包括主要运营指标（行业可比指标）、成本构成及支出情况、结算方式（是否需要相关政府部门代为收取后支付）、结算周期（多长时间回款一次）。9.2.3保障性住房类业务公用事业类业务包括但不限于保障性住房、棚户区改造、限价商品房、公租房、廉租房等业务，应参照以下要求进行披露。运营模式：包括相关部门授权、是否列入政府保障性住房或棚户区改造计划、盈利模式、回款模式、政府支持情况等。运营情况：包括在售项目情况、在建项目情况、拆迁安置情况等。9.2.4交通运输类业务交通运输类业务应参照以下要求进行披露。运营模式：包括经营合法合规性依据、相关部门授权、运营年限、政府支持情况、收费定价依据、收费标准等。运营情况：请披露主要运营指标（行业可比指标）、近三年流量情况（客运量、车流量、港口吞吐量等）、成本构成及支出情况、在建工程、拟建工程、替代性竞争力分析（例如是否属于当地最主要的路网或机场、替代性道路或机场分析）。9.2.5产业类业务6产业类业务应披露以下内容：关键技术工艺、盈利模式、上下游产业链情况、销售情况、主要客户涉及行业、主要产品、产销区域、运输条件和能力、行业地位、关联交易占比情况等。如发行人上述经营情况中，近三年存在不利变化的情况，请详细描述原因及对盈利能力和现金流的影响。9.3发行人所在行业情况应披露所在行业现状和前景、发行人在行业中的地位和竞争优势、所在行业关键指标数据、发行人在行业或地区的地位和竞争优势和劣势。发行人所在行业如面临整体不景气的状况，也应详细披露并分析对自身偿债的不利影响。9.4发行人地域经济情况地方城投类企业应披露近三年地区经济发展总体情况、公共财政预算收支、政府性基金收支等情况。如有不利变化趋势，也应详细披露并分析对自身偿债的不利影响。第十条发行人财务情况10.1发行人财务总体情况，主要包括：发行人最近三年经审计的主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等）；资产负债结构分析（包括占比最高的5项资产、占比最高的3项负债、以及变化幅度在30%以上的会计科目，分析变动情况及变动原因）；资产科目大幅变动的原因。10.2资产情况分析：对于涉及几类资产的，应参考（包括但7不限于）以下披露要求进行列示。10.2.1全部土地使用权相关信息的披露参照下表：土地使用权明细单位：亿元序号取得方式(政府注入／协议出让／招拍挂／划拨/作价出资)土地证编号坐落证载使用权类型(划拨/出让)证载用途面积账面价值入账方式（成本法/评估法）单价抵押情况是否缴纳土地出让金合计10.2.2全部投资性房地产相关信息的披露参照下表：投资性房地产明细单位：亿元序号所有权证编号坐落证载用途面积账面价值入账方式（成本法/评估法）单价抵押情况是否出租合计10.2.3最大5项在建工程的以下信息：在建工程明细单位：亿元序号项目名称项目类型（保障房/道路等）建设期限是否为政府代建账面价值合计10.2.4应收款项应详细披露应收账款、其他应收款、长期应8收款中前五大及占净资产比例超过10%的款项明细，参照下表：应收款项明细单位：亿元序号欠款单位入账科目入账价值账龄性质工程款/往来款/代建管理费等合计10.2.5资产分析其他要求。对于已经注入发行人的政府机关、公园、学校等公益性资产及储备土地使用权，需要进行剔除。发行人报告期内以评估价值入账的资产，需披露资产评估值的变化情况，对利润的影响，增减变化幅度较大的，需说明原因，并明确账务处理是否符合《企业会计准则》或国家相关会计制度的规定。10.3负债情况分析10.3.1有息负债明细。对于发行人最大10项有息负债，应参照下表进行披露。有息负债明细单位：亿元序号债权人债务类型（贷款、债券、信托等）债务规模利率期限抵质押情况合计10.3.2债务偿还压力测算。应参照下表，开展债券存续期内有息负债偿还压力测算。9债券存续期有息负债偿还压力测算单位：亿元年份2016201720182019202020212022…有息负债当年偿付规模其中：银行借款偿还规模信托计划偿还规模（如有）已发行债券偿还规模（如有）其他债务偿还规模（如有）本期债券偿付规模合计10.4参照下表详细披露发行人对外担保情况。对外担保明细单位：亿元序号被担保方担保金额担保类型（贷款、债券等）担保方式（信用担保、抵质押担保）期限反担保措施（如有）合计10.5详细披露发行人最近一个会计年度期末的受限资产情况，具体包括但不限于资产名称、账面价值、期限等。10.6详细披露发行人最近一个会计年度关联交易情况，包括关联方、产生原因、关联资金占用情况等。对于关联方往来款占比较高的非政府性企业，需披露非经营性往来占款或资金拆借情况，10并对其合规性发表明确意见。第十一条已发行尚未兑付的债券主要包括：已发行尚未兑付的债券等融资情况统计，已发行未兑付企业债券募集资金使用情况。完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。第十二条筹集资金用途12.1发行债券时募集资金投资项目已全部或部分明确的，应披露以下内容：12.1.1列表说明募集资金用途的基本情况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等。12.1.2本次发债募集资金投资项目投资管理、土地、环评、规划等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主要内容（保障房项目应披露住建部门有关文件的标题、文号和主要内容，披露项目是否纳入省级保障房计划，披露是否存在强拆、强建等情况）。12.1.3项目建设内容、项目实施主体及其与发行人的关系，以及募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益。披露项目开工时间及建设期限。12.1.4募投项目的盈利性分析，说明项目可研报告中的投资回收期和内部收益率。（如在债券存续期内项目收入无法覆盖总投资，原则上发行人应为债券到期偿付提供的增信措施。）1112.1.5发债募集资金使用计划及管理制度。12.2发行债券时尚未明确具体募投项目的，应披露以下内容：12.2.1募集资金拟使用方向和计划，包括但不限于：拟投资项目类型，拟使用项目资金，预计建设期限，主要建设内容，项目建设的必要性。12.2.2拟投资项目预计在债券存续期内项目收入可覆盖总投资的，应提供初步项目收益测算分析，如不能覆盖原则上发行人应为本期债券提供相应增信措施。12.2.3发行人相关承诺，包括但不限于：承诺项目收入优先用于偿还本期债券；承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。第十三条偿债保证措施13.1自身偿付能力。主要包括发行人财务指标分析等内容。13.2项目收益测算。发行人需根据募投项目可行性研究报告等文件编制项目收益测算报告，明确债券存续期和项目运营期的收入和净收益。收入种类较多的应采用列表形式披露收入总额、收入来源结构、运营成本及费用、税金等情况。参照下表：项目收益测算年份债券存续期运营期20162017………20××…项目收入12运营成本及费用营业税金及附加（如有）净收益发行人募投项目收入需提供合理的测算依据，包括但不限于相关政府部门出具的指导定价文件、同类可比价格等。13.3增信措施（如有）。包括但不限于第三方担保、抵质押担保等。第三方担保：需披露担保人基本情况、财务情况（主要财务数据及财务报表）、资信情况、担保函主要内容。包括但不限于以下内容：①担保人概况：基本情况、经营情况、行业地位、竞争优势等；②担保人资信状况；③累计担保余额；④担保人财务数据；⑤担保人发行债券情况；⑥担保函主要内容：金额、担保方式、担保期限、担保范围；⑦担保人与发行人、债券受托管理人（债权代理人）、债券持有人之间的权利义务关系；