企业改制评估实务及案例讲解

中国资产评估协会主讲人：王生龙企业改制评估实务及案例讲解中国资产评估协会ChinaAppraisalSociety主要内容企业改制及资产评估作用及业务特点一企业改制若干评估实务问题分析讨论二中国资产评估协会ChinaAppraisalSociety第一部分企业改制及资产评估作用及评估业务特点一、企业改制概况有关基本概念1改制的概念企业改制也指企业所有制的改变。中国特有的现象，源于“国营企业“，无”资本“概念。如”全民所有制”企业，出资人或股东缺失，股东收益与风险缺失；通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。《企业国有资产法》第三十九条本法所称企业改制是指：（一）国有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号第二条本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。1、整体改制整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。2、部分改制部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。改制方式有限公司改制为股份有限公司《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性；目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。企业改制有关政策2序号发文单位文件名称文号发布（施行）日期1国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知国税发[1998]97号1998年6月24日2财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号2003年1月1日起执行3财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税［2003］184号2003年8月20日4财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知财企[2005]12号2005年1月26日5财政部办公厅关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见财办企[2006]23号2006年3月17日6财政部关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知财企[2007]48号2007年3月20日7财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号2008年1月1日起执行8财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知财税[2008]129号2008年10月22日9财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号2008年1月1日起执行10财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知财企[2009]117号2009年6月25日11财政部关于企业加强职工福利费财务管理的通知财企[2009]242号2009年11月12日12财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知财企[2010]84号2010年5月21日批准制度清产核资财务审计资产评估定价管理价款管理必须制订改制方案，方案需按照有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。必须对企业各类资产、负债进行全面认真清查；核实和界定国有资本金及其权益；涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。必须进行财务审计；改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。必须依照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素转让国有产权的价款原则上应当一次结清。价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费企业改制阶段（程序）3改制——必须依法按程序进行《企业国有资产法》第四十条企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。第四十二条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。二、资产评估在企业改制中的作用产权界定清产核资评估作价“非中介评估机构”评估作用出资折股依据建调账的依据工商注册依据中介评估的作用——机构功能“泛化”关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号第八条资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。第九条企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份；企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份；企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合国有股份。1出资依据（验资报告使用）折股依据（国有股权设置）评估结果国有企业以整体或部分资产改组为有限责任公司或股份有限公司时，依据新《公司法》及公司注册资本管理规定，企业改组时企业的净资产应当折价入股，折合的实收股本总额不得高于企业净资产额；原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资（？）《中华人民共和国企业国有资产法》（自2009年5月1日起施行）第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。第四十二条企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。评估确认价格国有资本出资额确定依据国有股份数额确定依据第二十条国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十二条企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。核准文件备案表产权登记依据股权设置依据产权转让依据核准文件/备案表产权登记依据股权设置依据产权转让依据评估报告资产评估项目管理产权管理企业拟实施经济行为资产评估在国有产权管理环节的作用示意图国有资产监管机构（出资人身份）2客观上：评估明细表成为改制企业建（调）账依据按照现行法律规定，以资产评估备案核准后的净资产作为国有股股本的折股依据并进行验资。实际操作中，折股净资产额的确定通常直接以评估结果作为折股净资产额。将主发起人投入股份公司的出资以评估报告的净资产作为出资，对其他发起人的出资以实际投入股份公司的资产作为出资到位。建账时采用结束旧账建立新账或沿用旧账册调整的方法；国有企业公司制改组建账一般采用在沿用旧账的基础上进行账务调整的方法。对于主发起人的投资即为按照审计报告、资产评估报告和验资报告在原企业现有账簿基础上进行调账。3客观上：评估报告成为工商注册的依据验资依据出资产权依据以非货币资产出资，申请实收资本变更登记时，其提交的验资证明中载明了评估内容，并确认了财产价值和财产转移的，不再要求提交评估报告。涉及国有资产评估的，还应提交国有资产管理部门的确认文件。北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优化准入服务意见的实施细则三、企业改制资产评估的业务特点资产评估服务于经济行为，大的方面，评估的作用及业务特点是一致的——为经济行为提供参考依据。但不同的经济行为，其作用并不完全一致，其执业特点也不同；就改制而言，由于评估的“多种功能”定位，准确把握其业务特点，对于做好资产评估十分重要政策性强1评估项目需要核准备案改制涉及各个方面改制行为需要批准改制评估是法定的改制环节要求（改制方案、清产核资、财务审计、资产评估、股权设置）；改制出资资产定价和转让价款管理；改制税费要求（契税、营业税、所得税、人员费用等）改制土地要求（处置方案、评估等）；改制资产损失处理（资产损失认定等）；维护职工权益；维护债权人利益；……涉及的方面企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定；重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准；重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核，并报本级政府批准；重要的国有独资企业按照国务院的规定确定；私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过资产重组：上市公司资产重组股东大会批准。经济行为需要批准《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。《公司注册资本登记管理规定》第八条：股东或者发起人以货币、实物、