最全面的细则梳理及分析科创板引领资本市场变革20190419国盛证券27页

科创板：引领资本市场变革--最全面的细则梳理及分析【证券研究报告|行业专题】2019年04月19日证券分析师：马婷婷执业证书编号：S06805190400011.科创板：管理层高度重视，快速落地2.科创板制度详细梳理➢上市审核➢如何确定发行价格？➢如何参与投资？➢交易机制➢退市制度3.科创板推出的意义？➢经济转型：支持科技创新、战略新兴产业➢引领资本市场变革4.科创板为券商带来了什么？➢投行业务发展方向：提升定价及销售能力➢业绩贡献：每年可为券商带来约40亿收入，占营收比重1.6%诚信|担当|包容|共赢3一、科创板：管理层高度重视，快速落地资料来源：人民网，新华网，证监会，上交所，国盛证券研究所•自2018年11月5日，习主席宣布即将在上交所设立科创板并试点注册制起，到2019年3月1日，证监会及上交所发布正式实施的科创板制度文件，仅3个月左右的时间。图：科创板推进时间轴2018.12.32018.11.5习主席在首届进博会上宣布将在上交所设立科创板并试点注册制；当天证监会、上交所等部门就相关问题答记者问。2018.11.20上海市委书记李强就“在上海证交所设立科创板并试点注册制”开展调研；上海市副市长吴清发表重要讲话。2018.12.1上交所召开座谈会表示已完成设立科创板并试点注册制的方案草案。2018.12.24证监会宣布2019九大重点工作任务。次日，上交所部署2019八项重点工作。其中科创板落地均被列首位。2019.1.23中央全面深化改革委员会通过了设立上交所科创板并试点注册制的总体实施方案。2019.1.30证监会以及上交所发布科创板相关主体文件征求意见稿。2019.3.1证监会及上交所发布正式实施的科创板“2+6”制度文件。上交所确认对科创板的机构设置安排，设立注册部及监管两部门。诚信|担当|包容|共赢二、科创板制度详细梳理2.1上市审核➢注册制：流程及时限➢科创板定位及行业范围➢上市标准（包括红筹企业、表决权差异安排）及中外对比2.2如何确定发行价格？➢询价与发行价格的确定2.3如何参与投资？➢投资者：个人、机构、战略投资者➢利益相关方：保荐机构、承销商、高管及核心人员2.4交易机制➢中外对比➢减持制度2.5退市制度诚信|担当|包容|共赢52.1上市审核—注册制：流程及时限资料来源：上交所，国盛证券研究所➢四大制度改革：实行注册制、允许未盈利企业上市、允许决权差异架构的公司上市、允许红筹企业上市。➢注册制：上交所负责审核，证监会负责发行注册。审核时限缩减，发行效率提升。之前A股上市为证监会核准制，申报至获批上市的时间不一，平均周期在1年以上（由于监管节奏不同，速度不同）。✓上交所：不超过6个月。（上交所受理上市申请文件至出具审核意见不超过3个月；发行人及相关机构回复审核问询时间不超过3个月。）✓证监会：在20个工作日内回复是否同意注册。图：科创板上市审核流程预沟通咨询交存工作底稿并申请受理与补正首轮问询、审核沟通首轮问询回复多轮问询上市委员会审议证监会注册完成发行工作5个工作日内20个工作日内10个工作日内20个工作日内6个月内审核程序：交易所审核3个月+回复问询3个月原则上不超过6个月30个工作日内诚信|担当|包容|共赢62.1上市审核—科创板定位与行业范围➢科创企业定位与行业范围：以科技产业为代表的、符合中国经济转型方向的企业◆科创企业定位➢面向世界科技前沿；➢面向经济主战场；➢面向国家重大需求。优先支持：➢符合国家战略；➢拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营；➢具有稳定的商业模式；➢具有较强成长性；➢市场认可度高，社会形象良好。◆行业范围：高新技术及战略新兴产业➢信息技术；➢高端装备；➢新材料；➢新能源；➢节能环保；➢生物医药。诚信|担当|包容|共赢72.1上市审核—上市标准资料来源：上交所，国盛证券研究所图：科创板上市标准➢首次IPO的企业在科创板上市：✓五项上市标准，发行人至少符合其中一项。对市值、利润、营收、研发投入、经营性现金流、产品及行业特性的不同要求做差异化安排。预计市值利润营收研发投入经营活动产生的现金流权益其他标准1≥10亿最近两年净利润均为正+累计不低于5000万1）发行后总股本≥3000万；2）公开发行股份占比25%（股本≤4亿）；公开发行股份占比10%（股本≥4亿）最近一年净利润为正+营收≥1亿标准2≥15亿最近一年≥2亿最近三年累计占营收比例≥15%标准3≥20亿最近一年≥3亿最近三年净额累计≥1亿标准4≥30亿最近一年≥3亿标准5≥40亿主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大、已取得阶段性成果。医药行业企业需有一项核心产品获准开展二期临床试验。其企业需具备明显的技术优势并满足相应条件备注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上交所可根据市场情况，经证监会批准，对“标准2”进行调整。诚信|担当|包容|共赢82.1上市审核—上市标准➢红筹企业&表决权差异安排：允许该类企业在科创板上市红筹企业（相比征求意见稿进一步明确上市标准）表决权差异安排上市标准：1）预计市值不低于人民币100亿元2）预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元定义：指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。可申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。定义：发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（表决权数量大于等份普通股）。定位：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位且尚未在境外上市的企业。设置前提：1）时间要求：在上市前设置且需经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。2）权利要求：普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。法律适用性：1）境外注册地法规：股权结构、公司治理、运行规范等事项；2）境内法规及证监会：投资者权益保护水平（资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等）并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。特别表决权：1）权利限制：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同（不得超过每份普通股份表决权数量的10倍）；2）主体资格限制：拥有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到全部已发行有表决权股份10%以上；3）增发限制：除同比例配股、转增股本外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例；4）交易限制：不得在二级市场进行交易，但可以按照交易所有关规定进行转让。图：红筹企业与表决权差异安排具体制度梳理资料来源：上交所，国盛证券研究所诚信|担当|包容|共赢92.1上市审核—上市标准（中外对比）资料来源：上交所、深交所，纳斯达克交易所，国盛证券研究所市值利润营收研发投入现金流资产权益其他科创板(5条标准选其一）≥10亿√√发行后股本总额+公开发行比例≥15亿√√≥20亿√√≥30亿√≥40亿主要业务或产品市场空间大、已取得阶段性成果主板(均需满足)√√无形资产发行前股本总额不存在未弥补亏损创业板(均需满足)√√净资产发行后股本总额持续经营三年以上+不存在未弥补亏损纳斯达克(4条标准选其一)√√√√√√√总资产所有者权益图：科创板上市标准与主板、纳斯达克对比➢上市标准更贴近国外发达国家（如美国纳斯达克）。不同于我国A股主板和创业板注重财务指标的上市标准，国外发达资本市场，特别是定位于服务高科技产业的板块，在上市审核时淡化盈利指标。•科创板五项上市标准中仅有一项要求净利润，更加重视市值、现金流、研发投入等综合指标。诚信|担当|包容|共赢102.2如何确定发行价格？➢定价方式：发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。价格（或区间）确定后，提供有效报价的投资者可参与申购。➢有效报价：网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。4月16日上交所发布的《科创板股票发行与承销业务指引》中，对于细则进一步细化，强化了网下投资者的询价报价约束。程序具体内容询价➢初步询价：同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。➢初步询价结束后：发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。确定发行价格➢发行人和主承销商应当根据三类报价，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）：1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者对应的剩余报价的中位数和加权平均数；2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数。重点参照第三类报价中位数和加权平均数的孰低值。✓发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。资料来源：上交所，国盛证券研究所图：科创板股票价格确定程序诚信|担当|包容|共赢112.3如何参与投资？--投资者投资者具体内容个人投资者➢只可网上申购：1）适当性要求：前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元+参与证券交易24个月以上；2）持仓市值达1万元。不满足的可通过认购公募基金等方式参与投资。➢申购单位：500股➢申购数量：500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股机构投资者➢范围：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者➢网上申购：可参与➢网下配售：1）价格申报：同一网下投资者最多可申报3个不同的申购价格；2）配售比例：网下初始发行比例不低于发行股票数量的70%（不超过4亿股）或80%（超过4亿股）。其中，公募基金、社保基金、养老金、企业年金、保险资金配售比例合计≥50%。图：各类投资者参与科创板投资（个人及机构投资者）资料来源：上交所，国盛证券研究所➢参与科创板的投资者：包括个人投资者、机构投资者和战略投资者。✓仅机构投资者可参与网下配售；✓安排向战略投资者配售股票的，应当扣除战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。诚信|担当|包容|共赢122.3如何参与投资？--投资者投资者具体内容战略投资者➢发行股票数量与战略投资者数量挂钩：首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。➢战略投资者范围：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（证券投资基金应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。）4）参与跟投的保荐机构相关子公司；5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。➢配售比例：不得超过发行股票数量的30%（1亿股以上）或20%（1亿股以下）。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。✓参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。➢资金来源：自有资金+依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体（SPV）。➢持有期限：不少于12个