三板上市资料(盈建科)

北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书1公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者关注如下事项：（一）税收政策风险1、增值税本公司主要产品销售业务适用增值税率为17%。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。单位：元项目2012年度2013年度2014年1-5月增值税退税金额36,276.312,761,844.041,295,555.95当期利润总额-5,619,152.395,090,126.641,929,177.09占比－54.26%67.16%如果公司现所享受的退税政策发生变动，将对公司的经营业绩产生重大影响。2、企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）有关规定，本公司2013年9月2日取得《软件企业认定证书》，证书编号：京R-2013-0679，享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。公司2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号GR201311000404，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）有关规定，公司自2013年度起三年内享受15%的所得税优惠税率。如果上述减免税政策发生变化，或者公司未来不能被认定为“高新技术企业”，所得税税率变化将对公司经营业绩产生一定影响。（二）核心人员流失的风险北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书3作为建筑设计软件行业的高科技企业，拥有稳定、高素质的研发队伍和营销团队对公司的持续经营和发展壮大至关重要。在多年的发展过程中，公司在技术研究开发和业务渠道拓展方面培养了一批经验丰富的技术人员和营销人员。若核心技术人员和重要营销人员流失，可能会给公司经营带来一定的风险。（三）共同控制可能带来的不确定风险公司前四大股东陈岱林、张建云、任卫教及张凯利分别持有公司23.83%、21.88%、9.19%、9.19%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。虽各方已签署《一致行动协议》，从协议上约束四人在重大决策之前须达成一致意见以达到共同对公司控制的目的，且历史上，陈岱林、张建云、任卫教及张凯利在公司历次的股东会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致，但仍不排除未来可能因为四名股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来不确定风险。（四）公司治理风险有限公司阶段，公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，建立了股东会、董事会和监事的治理结构，公司治理体系不够健全，实践中也出现监事未及时换届，以及公司关联交易未履行决策批准程序等不规范情形。2014年7月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及《关联交易制度》、《对外担保制度》等制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。（五）股东刘志海与张凯利股权转让事宜公司原股东刘志海于2011年12月从公司离职并自愿退股，其与张凯利间的股权转让及款项支付事宜以电子邮件方式进行沟通，双方在完成股权转让款支付后失去联系。2014年7月1日，公司完成刘志海与张凯利间的工商变更登记手续。但公司该次股权转让及2014年3月至2014年5月期间其他的工商变更登记文件中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署，详情见本公开转让说明书“第一节公司概况之第四部分股本形成及变化情况之（五）有限公司第三次股权转让”相关内容。公司律师认为，张凯利代刘志海签署股权转让协议的行为，是根据刘志海转让股权的真实意愿和股权转让的实际情况，且该股权转让行为在2013年11月已北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书4经实际完成。刘志海自收到全部股权转让款至其法律意见书出具之日，没有提出过异议，且从未向公司主张过股东权利，张凯利是该部分股权的合法受让方，在办理完成股权变更登记后，公司股权结构真实清晰。公司主办券商认为，关于本次股权转让的公司及相关人员的说明、往来电子邮件、银行付款单据、社保缴费记录等证据能够相互印证，可以合理信任本次转让是刘志海的真实意愿；且主办券商对公司住所、张凯利经常居住地的北京市海淀区人民法院进行了走访，确认公司、张凯利与刘志海间不存在任何诉讼纠纷；同时，鉴于本次股权转让代签事宜并未得到刘志海的书面授权，不排除其后续对本次股权转让提出异议的可能，受让方张凯利已对此出具承诺：若因该次股权转让引起任何纠纷而给公司或其他股东造成损失，其本人愿意承担一切赔偿责任。综上，主办券商认为，本次股权转让虽未得到刘志海的直接确认，但所涉及股权占公司股本总额的比例较低，且张凯利已经就可能发生的潜在纠纷提出了切实可行的应对措施，故本次股权转让瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍。（六）产品技术替代风险近年来，建筑信息化技术发展迅速。虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才，不断提升了自身研发实力，开发了一系列满足用户需求的建筑结构设计软件产品。同时，公司也通过加强与外部的技术交流与合作，紧跟建筑行业BIM技术发展趋势，加大对中国本土化BIM平台软件的研发力度。但研发活动存在固有的不确定性，若公司不能跟随市场及技术发展的趋势，先于竞争对手推出更具竞争力的产品，或者公司的研发成果不能被市场所接受，公司都将面临被国内、国际同行业更好的产品或者更先进的技术所替代的风险，从而对公司未来业绩持续快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。（七）开发支出资本化对报告期利润影响单位：元项目2012年度2013年度2014年1-5月开发阶段支出4,520,837.613,434,866.701,980,490.11无形资产摊销金额1,014,463.121,753,242.16960,240.80对净利润的影响额-3,506,374.49-1,681,624.54-1,020,249.31报表净利润-5,619,152.395,090,126.641,929,177.09扣除资本化因素后净利润-9,125,526.883,408,502.10908,927.78北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书5目录公司声明...........................................................................................................................................1重大事项提示...................................................................................................................................2目录..................................................................................................................................................5释义..................................................................................................................................................7第一节公司概况...............................................................................................................................9一、基本情况...........................................................................................................................9二、股份挂牌情况...................................................................................................................9三、股权结构.........................................................................................................................10四、股本形成及变化情况.....................................................................................................16五、重大资产重组情况.........................................................................................................26六、董事、监事及高级管理人员情况.................................................................................26七、报告期主要会计数据及财务指标简表.........................................................................29八、相关机构.........................................................................................................................30第二节公司业务.............................................................................................................................32一、主营业务、主要产品或服务及其用途.........................................................................32二、主要生产或服务流程及方式.................................................