上市公司发行新股招股说明书

上市公司发行新股招股说明书第1页上市公司发行新股招股说明书目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争与关联交易第八节董事、监事、高级管理人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节管理层讨论与分析第十二节盈利预测第十三节业务发展目标第十四节本次募集资金运用第十五节前次募集资金运用第十六节股利分配政策第十七节其他重要事项第十八节董事及有关中介机构声明第十九节附录和备查文件第三章附则上市公司发行新股招股说明书第2页第一章总则第一条为规范上市公司发行股票的信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”）,应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书,发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用,发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。第五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露,可向中国证监会申请豁免。第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以免重复。第七条经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补上市公司发行新股招股说明书第3页充披露的事项,发行人应及时向中国证监会书面说明情况,并修订招股说明书,必要时须重新报经中国证监会核准。招股说明书披露后至本次发行的新股上市前,发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。第八条招股说明书的编制还应遵循以下要求：（一）引用的数据应注明资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可编制招股说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”；（四）招股说明书文本应采用幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）的纸张印刷；（五）不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。第九条发行人配股,应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上,并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所,以备公众查阅。第十条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外,其内容和格式应与增发招股说明书一致。上市公司发行新股招股说明书第4页发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上,并应载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力”。发行价格确定后,发行人应编制增发招股说明书,报中国证监会备案。招股说明书应刊登在中国证监会指定的互联网网站上,并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所,以备公众查阅。第十一条招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。第十二条发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。第十三条发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。第十四条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。第十五条主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。第十六条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险,并承担相应的法律责任。上市公司发行新股招股说明书第5页第十七条发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其所在的中介结构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。第十八条特殊行业的发行人编制招股说明书,还应遵循该行业信息披露的特别规定。第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义配股说明书）”字样,并应载明已在境内上市股票简称和代码（若有）、发行人注册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。配股说明书）”字样。第二十一条招股说明书文本扉页应刊登如下内容：发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码（如有）、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。第二十二条扉页应当刊登发行人董事会的如下声明：“本公司董事会已批准本招股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的上市公司发行新股招股说明书第6页法律责任。”“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”第二十三条发行人应在扉页中作“特别风险提示”,提醒投资人关注发行人面临的突出风险。第二十四条发行人增发未作盈利预测的,应在“特别风险提示”中披露原因,并特别提醒投资者注意投资风险。第二十五条发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见,发行人应在“特别风险提示”中作如下提示：“××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见（或保留意见等）审计报告,请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对该事项出具补充意见,发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明,也请投资者注意阅读。”第二十六条招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。第二十七条招股说明书释义应在目录次页排印。第二节概览上市公司发行新股招股说明书第7页第二十八条发行人应在本部分起首声明,概览仅为招股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。第二十九条发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。第三节本次发行概况第三十条招股说明书应载明编写所依据的法规,发行人内部批准本次发行的程序,核准本次发行的部门。第三十一条发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地址、联系电话、传真,同时应披露相关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）承销团成员；（三）发行人律师事务所；（四）审计机构；（五）资产评估机构（如有）；（六）独立财务顾问（如有）；（七）股份登记机构；（八）收款银行；上市公司发行新股招股说明书第8页（九）申请上市的证券交易所；（十）其他。第三十二条招股说明书应披露本次发行方案的基本情况,主要包括：（一）发行股票的种类、每股面值、股份数量；（二）定价方式或发行价格；（三）发行方式与发行对象：发行人若对投资者进行分类,应披露分类标准；分类中若有战略投资者,应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量；（四）预计募集资金总额（含发行费用）；（五）股权登记日和除权日；（六）承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的,可以某一时间为基准点计算）；（七）本次发行股份的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺。第三十三条招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事项：（一）承销方式（包销或代销）；上市公司发行新股招股说明书第9页（二）承销期的起止时间（注明如何计算起止时间,可不确定具体日期）；（三）全部承销机构的名称及其承销量；（四）发行费用,包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用。其中,其他费用应当列出主要的明细项目。第三十四条招股说明书应根据不同的发行方式,披露新股上市前的重要日期,包括：招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日期等。第四节风险因素第三十五条参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关章节披露。第五节发行人基本情况第三十六条发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写,股票上市地,股票简称及代码,法定代表人,注册时间,注册地址、办公地址及其邮政编码,电话、传真号码,互联网网址,电子信箱等。第三十七条发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。第三十八条发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况。第三十九条发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东上市公司发行新股招股说明书第10页的基本情况。若涉及自然人股东,应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票被质押的情况等。若涉及法人股东,应披露该法人的名称及其股权的构成情况,成立日期、主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。第四十条发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构名称）等情况。第四十一条发行人若主要从事对外投资,应披露对外投资及其风险管理的主要制度。第四十二条发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。第六节业务和技术第四十三条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关章节披露。第七节同业竞争与关联交易第四十四条发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的情况,并对是否存在同业竞争作出解释。第四十五条发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、市场差别以及对发行人的客观影响等方面。第四十六条对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业上市公司发行新股招股说明书第11页竞争的措施。对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争,发行人应在“特别风险提示”中充分披露。第四十七条发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。第四十八条发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。第四十九条发行人所披露的关联方关系和关联交易应遵循企业会计准则及会计制度的规定。第五十条发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方,若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易,发行人应予披露。第五十一条关联交易可以按不同的交易类型分别披露：（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易,至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大