广州A公司拟收购广州B公司评估案例(正式版)

广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权而涉及广州QJ公司股东全部权益价值的评估案例一、案例要点该评估案例是对某国有旅游企业集团收购地方旅游企业股权而涉及的股东全部权益价值的资产评估，评估机构分别选择了收益法和资产基础法进行估算，最终采用分析权重的方式决定的评估结果。随着《企业价值评估指导意见（试行）》的颁布和实施，近年来运用收益法进行企业价值评估受到了较大的重视，特别是在国有及国有控股企业中，但鉴于在目前的评估实务中，评估人员对收益法的运用仍感到有一定的困惑及难度，本案将着重对该案例中收益法部分的分析。案例中，评估机构较为详细地对被评估企业的历史和现状进行了分析判断，对全部损益类项目进行了分解预测，有一定的借鉴作用。二、案例背景广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权，广州LZG公司对广州QJ公司有长期投资，均为国有股权，以确定合理的收购价为该转让行为提供价值参考依据。被评估单位名称广州QJ公司为有限责任公司，成立日期于2006年9月29日，注册资本：人民币伍拾万元，公司股权情况为：广州LZG公司占90%，广州JL公司占10%，经营范围：旅游资源开发、景区管理、景区开发设计、景区宣传策划；制售中餐（不含凉菜，不含烧卤熟肉食品）（食品卫生许可证有效期至2012年6月12日）；零售：旅游商品；旅游景区配套服务。（经营范围涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。截止评估基准日总资产1,363.55万元，总负债358.46万元，净资产1,005.09万元。三、案例内容资产评估报告（正文）广州LN公司：广州CAX资产评估与房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权而涉及广州QJ公司于评估基准日清产核资审计后资产负债表所列示的全部资产与负债等进行了评估。现将评估情况及结果报告如下：一、委托方、相关单位、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者简介（一）委托方简介(略)（二）相关单位简介(略)（三）被评估单位简介1、被评估单位名称：广州QJ公司2、注册号：(略)3、住所：(略)4、法人代表人：(略)5、注册资本：人民币伍拾万元6、实收资本：人民币伍拾万元7、公司类型：有限责任公司8、经营范围：旅游资源开发、景区管理、景区开发设计、景区宣传策划；制售中餐（不含凉菜，不含烧卤熟肉食品）（食品卫生许可证有效期至2012年6月12日）；零售：旅游商品；旅游景区配套服务。（经营范围涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。9、成立日期：2006年9月29日10、公司股权情况根据广州QJ公司提供的广州市DC会计师事务所出具的DC验字（2006）B0007号《验资报告》显示，公司股权情况见下表：序号股东名称比例投资金额（万元）1广州LZG公司90%45.002广州JL公司10%5.00合计100%50.0011、经营情况广州QJ公司2008年、2009年、2010年和2011年9月份营业收入分别为1,914.74万元、2,079.61万元、2,657.36万元和1,705.39万元；净利润分别为80.82万元、112.39万元、455.72万元和11.38万元。广州QJ公司评估基准日及成立前的财务状况及经营成果如下表：资产负债情况2008年12月31日（万元）2009年12月31日（万元）2010年12月31日（万元）2011年9月30日（万元）总资产1,019.45990.201,319.821,344.47总负债861.30744.68616.48650.58所有者权益158.15245.52703.34693.89损益情况2008年度（万元）2009年度（万元）2010年度（万元）2011年1-9月（万元）营业收入1,914.742,079.612,657.361,705.39营业成本79.5036.9921.7210.70营业利润115.99111.14623.9120.31利润总额116.50147.49626.6715.17所得税35.6835.10170.953.79净利润80.82112.39455.7211.38审计意见无保留意见无保留意见无保留意见（四）本评估报告使用者为委托方以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。二、评估目的本次评估目的是确定广州QJ公司的股东全部权益价值，为广州LN公司拟收购广州LZG公司部分股权提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围根据委托方的委托，本项目评估对象为广州QJ公司的股东全部权益价值，评估范围为广州QJ公司评估基准日清产核资审计后资产负债表所列示的全部资产与负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，具体资产类型和账面价值见下表：项目账面价值（万元）备注流动资产1493.73主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货等非流动资产2869.82其中：长期投资3投资性房地产4固定资产577.14主要包括：运输设备和其他设备在建工程6101.82无形资产7长期待摊费用8690.86递延所得税资产9其他非流动资产10资产总计111,363.55流动负债12358.46主要包括：预收账款、应交税费、其他应付款等非流动负债13负债合计14358.46净资产151,005.09上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。四、价值类型及其定义1、价值类型的定义价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹配。2、本次分析的价值类型根据本次评估目的,本次评估结果的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在评估基准日进行正常公平交易的价值。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2011年9月30日。以2011年9月30日作为评估基准日是基于以下原因确定：1、评估基准日的选定是考虑会计期末有利于被评估单位进行资产清查确定的。选择会计期末为评估基准日，能够全面反映评估对象资产负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际评估日期比较接近，评估人员能更好的把握委估资产的基准日状况，真实反映委估资产基准日的现时价值。2、评估基准日的选定是由委托方、被评估单位与评估机构共同商定的。本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。六、评估依据(略)七、评估方法（一）资产评估的基本方法资产评估基本方法一般有市场法、收益现值法与成本法。1、市场法市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：（1）存在一个活跃的公开市场；（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。2、收益现值法收益现值法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益现值法必须具备的基本前提有：（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。3、成本法成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。（二）评估方法的选取本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法（成本法）评估的要求，可以采用资产基础法（成本法）进行评估。广州QJ公司处于持续经营状况，且处于成长期，现有的资料显示公司在未来时期有连续获利的基础；公司经营状况正常，预测未来的收益及对应所承担的风险能够以货币来衡量。因此可采用收益现值法进行评估。市场法是指将评估对象与参照企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故不宜采用市场法进行评估。（三）采用资产基础法（成本法）评估企业净资产价值的具体评估方法采用资产基础法评估待估企业净资产价值的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产价值的市场价值。各类资产及负债的具体评估方法如下：1、货币性资产与债权性资产货币性资产包括现金、银行存款等，债权性资产包括应收账款、其他应收款等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额作为评估值。2、存货对原材料、库存商品、在制品和低值易耗品的评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，需根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。3、固定资产-设备设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。4、在建工程在建工程采用成本法进行评估。按正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值时，还需扣除各项贬值额来确定评估值。当在建工程正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年时，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程的评估值。5、长期待摊费用长期待摊费用为公司已发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限有1年以上的办公室装修费用。评估人员查阅了相关的记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时按原始发生额除以预计摊销月数乘以尚存受益月数作为评估值。6、负债负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务金额来确定。（四）采用收益现值法评估企业净资产价值的具体评估方法1、收益现值法定义和原理企业价值是企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力。企业价值评估以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险的评估。采用收益现值法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业权益市场价值。2、收益现值法的应用前提采用收益现值法评估企业价值是指通过估测企业未来预期收益的现值来判断企业价值的评估方法。其应用必须具备三个前提：（1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）企业预期获利年限可以预测。3、收益现值法选择的理由和依据本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，待估企业经营稳定，满足采用收益现值法评估的基本前提，故可以采用收益现值法评估。4、收益现值法评估企业价值基本步骤（1）研究分析企业历史经营业绩；（2）根据企业的业务经营情况对企业资产负债状况进行分析，将企业评估基准日资产负债区分为以下几类，确定收益现值法的评估范围：A、经营业务资产负债；B、与经营业务无关的对外投资等资产负债；C、其他非经营性资产负债收益现值法评估不包含第C类资产负债；收益现值法评估可视第B类资产负债的重要程度与资料的可获取程度而决定是否纳入收益现值法的评估范围；对于不纳入收益现值法评估范围的第B类、第C类资产负债一般另行评估其价值。（3）对影