上市辅导报告

 国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 1目录第一节项目运作过程...............................................3一、国元证券项目审核流程........................................3二、本项目的立项过程............................................5三、项目执行的主要过程..........................................6四、国元证券内部核查部门审核本项目的主要过程...................11五、国元证券内核小组审核本项目的主要过程.......................12第二节项目存在的问题及其解决情况................................13一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况.....13二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况.........................................14三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况...................17四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.........................18五、中国证监会反馈意见及具体落实情况...........................20六、中国证监会创业板发审会审核意见及具体落实情况...............76七、核查证券服务机构出具专业意见的情况.........................83 2保荐机构声明本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，并出具本《发行保荐工作报告》。本保荐机构及指定保荐代表人保证本《发行保荐工作报告》的真实性、准确性和完整性。 3第一节项目运作过程一、国元证券项目审核流程本保荐机构投资银行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下三个步骤：（一）投资银行内部审核1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投资银行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司进行接触，承揽项目；项目组在审慎尽职调查的基础上，分析项目的可行性，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构；在初步审核后，项目组按照统一格式编写可行性报告，由项目所在的业务部门进行审核，形成初步意见，确定是否报送投资银行总部申请立项。2、投资银行总部成立项目立项审核小组（主要为IPO和不涉及到余额包销的再融资等）对项目进行立项审核，项目立项审核小组是投资银行总部主要业务骨干组成的非常设项目审核机构，其审核通过的项目经本保荐机构分管投资银行的副总裁审核批准后正式立项。3、投资银行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式，对项目的有关材料进行审核，并就项目重大事项与公司风险管理部门沟通。（二）公司风险监管部等部门的审核1、由公司风险监管部、合规部（2008年前为法律部）对项目的风险和合规性进行审核。2、根据立项项目不同的风险类型，涉及到实质性包销的再融资项目，由公司风险控制委员会进行项目立项审核，其它项目由投资银行项目立项审核小组审核立项。公司风险控制委员会是公司层面的各项业务的风险控制机构，主要由公司的高级管理人员和重要部门负责人组成。（三）公司内核小组的审核 4项目的申报材料在报送中国证监会前需经公司内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，项目材料制作完毕后，投资银行总部需向公司内核小组提出进行项目内核的申请，由内核小组发出召开内核会议的通知。本保荐机构内核小组为公司非常设机构，内核小组成员包括公司业务领导、相关部门负责人、专家和外部专家共13人，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等方面。内核小组的职责是：对拟向证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。内核小组审核会议以集中讨论方式进行，会议前5个工作日，项目组人员将拟上报的材料提交给各位委员，在审核会议上委员提出自己的问题和意见，项目组成员进行答复和说明。在内核小组成员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否意同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，才能上报中国证监会。 5本保荐机构内部的项目审核流程图：二、本项目的立项过程根据《国元证券股份有限公司投资银行总部项目立项暂行办法》的相关规定，本项目的项目组在对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“佳豪船舶”或“发行人”）及其前身上海佳豪船舶工程设计有限公司进行前期尽职调查的基1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的尽职调查2、业务部门进行审核1、公司风险控制委员会(主要为实质性包销的再融资)审核2、投资银行项目立项审核小组（主要为IPO和不涉及到余额包销的再融资等）进行项目立项审核3、公司分管投资银行业务的副总裁审核1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行审核，并与公司风险管理部门沟通3、公司的风险监管部门、合规部门等对项目的文件进行审核1、公司内核小组对项目进行审核、表决2、公司内核小组出具内核意见项目立项阶段公司内核小组对项目的审核项目承揽阶段项目进入承做阶段 6础上，向投资银行总部业务二部提出项目立项建议，并提交了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市可行性分析报告》。投资银行总部业务二部对本项目进行初步审核后，同意项目立项，并于2009年4月24日将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。国元证券投资银行总部专门组成由陈肖汉、车达飞、张同波、贾梅、罗欣、王刚、于晓丹等七名成员组成的上海佳豪船舶工程设计股份有限公司IPO项目立项审核小组。2009年4月28日，国元证券投资银行总部召开上海佳豪船舶工程设计股份有限公司IPO项目立项审核会议对项目组及业务部门提交的材料进行审核。七名立项审核小组成员均为注册保荐代表人，其中陈肖汉为本项目立项审核小组组长。经本项目立项审核小组认真审核，并经本保荐机构分管投资银行业务的副总裁审核批准，2009年5月12日，本项目正式立项。三、项目执行的主要过程（一）项目组成员构成本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的项目组。在人员的专业结构上做到兼顾财务、法律、船舶行业研究、投资银行业务经验等各方面，具体人员如下：姓名职务项目角色进场时间备注焦毛投行业务五部总经理保荐代表人2008年2月注册保荐代表人傅贤江投行业务二部总经理保荐代表人2008年2月注册保荐代表人刘传运投行业务二部高级经理项目协办人2008年2月通过保荐代表人资格考试叶援投行业务二部项目经理项目组成员2008年2月辅导小组成员武德进投行业务二部项目经理项目组成员2008年2月叶跃祥投行业务二部高级经理项目组成员2008年12月通过保荐代表人资格考试甘宁投行业务二部项目经理项目组成员2008年2月通过保荐代表人资格考试、辅导小组成员盛巍投行业务二部项目经理项目组成员2009年6月汪艳投行业务二部项目经理项目组成员2009年6月（二）进场工作的时间项目组成员于2008年2月份进场工作，直到2008年4月底，由于创业板未能及时推出，项目组于2008年4月底暂时撤离佳豪船舶工作现场。 72008年5月至2009年9月，项目组主要成员不定期对佳豪船舶进行现场检查：2008年9月22日，保荐代表人和项目组成员到佳豪船舶进行了一次现场检查，了解行业运行情况及发行人前三季度业务情况，对发行人规范运作提出建议。2008年12月12日，保荐代表人和项目组成员到佳豪船舶进行现场检查，了解佳豪船舶合同情况及全年财务状况。2009年1月22日，保荐代表人和项目组成员与佳豪船舶相关人员召开会议，讨论发行上市过程中碰到的问题，安排发行上市前的准备工作。2009年2月25日至向中国证监会报送申报材料日止，项目组成员均在发行人现场工作。2009年8月25日，项目组收到中国证监会的反馈意见至报送反馈意见答复材料期间，项目组在发行人现场工作，至2009年9月1日反馈材料制作完毕。2009年9月17日，项目组收到中国证监会发审会审核意见至报送发审会审核意见答复材料期间，项目组在发行人现场工作，至2009年9月19日反馈材料制作完毕。（三）尽职调查的主要过程项目组在保荐代表人焦毛、傅贤江的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括上市辅导、申请文件制作、答复反馈意见、发审会审核意见落实四个阶段，其具体过程如下：1、2008年2月至2009年5月，上市辅导阶段2008年2月18日，上海佳豪船舶工程设计有限公司整体变更为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，并取得营业执照。2008年2月19日，发行人与国元证券签订了《股票发行与上市辅导协议》。2008年3月7日，国元证券向中国证监会上海监管局进行了辅导备案登记。国元证券成立了佳豪船舶上市辅导工作小组（以下简称“辅导小组”），开展辅导工作。辅导人员为焦毛、刘传运、甘宁、叶援，其中焦毛为辅导小组的负责人，2009年3月本保荐机构增派傅贤江为辅导小组成员。在2008年2月至2009年5月辅导期间，保荐代表人及项目组其他成员对佳 8豪船舶进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高级管理人员履历、三会资料、相关内控制度以及对发行人高级管理人员和相关业务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等方面进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件并结合发行人经营模式、市场地位和竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③向佳豪船舶的客户发出询证函，询证合同内容的真实性以及对佳豪船舶设计服务质量的评价，据此调查了解佳豪船舶合同的签订、履行情况以及客户对佳豪船舶服务质量的评价；④根据审计报告并结合发行人所处行业状况及其实际业务情况，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。2008年4月23日，辅导小组对辅导对象相关人员进行了第一次辅导考试。2008年4月29日，发行人接受辅导的人员参加了中国证监会上海监管局组织的书面考试并全部通过考试。2008年6月，辅导小组完成第一期辅导工作，并向中国证监会上海监管局报送了《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第一期上市辅导工作的备案报告》。2008年9月，辅导小组完成第二期辅导工作，并向中国证监会上海监管局报送了《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第二期上市辅导工作的备案报告》。2008年12月，辅导小组完成第三期辅导工作，并向中国证监会上海监管局报送了《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第三期上市辅导工作的备案报告》。2009年4月30日，辅导小组对辅导对象相关人员进行了第二次辅导考试，由于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已颁布，本次考试增加了在创业板上市相关内容的考核。2009年5月4日，国元证券向中国证监会上海监管局报送了《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进行评估的申请报告》和《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公 9开发行股票辅导工作