中国企业境外上市指南

1中资概念的企业海外上市资料汇编目录一、前言………………………………………………………………………………4（一）企业融资的主要方式……………………………………………………4（二）境外证券市场上市的特点和优势………………………………………4二、境外上市的主要方式……………………………………………………………7（一）境内企业在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市……………………………………………………………………………7（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)………7（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人…………7（四）国内A股上市公司的境外分拆上市……………………………………7（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)………………………………………7（六）H股、S股以及ADR／GDR回国内发行A股…………….…………7（七）红筹股回国内发行A股…………………………………………………7（八）多重上市…………………………………………………………………7三、境外主要证券市场与上市规则…………………………………………………8（一）香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM)………………8l、香港证券市场的介绍……………………………………………………82、GEM和SEHK上市规则比较…………………………………………93、联交所主板上市事宜…………………………………………………134、上市申请程序…………………………………………………………15（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场…………………………17l、新加坡交易所简介……………………………………………………172、新交所上市标准………………………………………………………173、新交所上市程序………………………………………………………184、新交所上市费用………………………………………………………19（三）美国NYSE、AMEX、NASDA三大交易市场………………………212纽约股票交易所(TheNewYorkStockExchange)介绍…………………211、NYSE简介…………………………………………………………………212、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求……………………………213、纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求……………………………22美国证券交易所（AmericanStockExchange）介绍……………………221、AMEX简介…………………………………………………………………222、美国证交所上市条件………………………………………………………22美国那斯达克证券交易所（NASDAQ）简介……………………………23l、NASDAQ简介………………………………………………………………232、NASDAQ证交所上市条件…………………………………………………243、中国公司怎样进入NASDAQ………………………………………………244、NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准…………………………24（四）加拿大股票市场（CDNX、TSE）…………………………………………26加拿大风险资本交易所（CDNX）简介………………………………………261、CDNX简介…………………………………………………………………262、上市的优势…………………………………………………………………273、加拿大创业板的上市方式…………………………………………………274、加拿大创业板的上市准备…………………………………………………285、加拿大创业板提供分类的市场……………………………………………296、加拿大创业板上市最低要求………………………………………………30TSE多伦多股票交易所……………………………………………………33l、TSE简介……………………………………………………………………332、多伦多股交所的上市要求…………………………………………………343、多伦多股交所的上市申请程序……………………………………………43(五)英国股票市场(LSE、AIM、TECHMARK)…………………………………45英国伦敦证券交易所(LSE)简介……………………………………………45l、LSE简介………………………………………………………………452、伦敦证交所的特点……………………………………………………463、加入伦敦证交所交易的途径…………………………………………4634、伦敦证交所挂牌上市条件……………………………………………465、SEAQ系统国际板介绍………………………………………………47英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场……………48l、AIM市场和TECHMARK市场简介…………………………………482、TECHMARK最重要的特质——技术创新…………………………48四、到境外上市的相关问题解答…………………………………………………50（一）企业在进入香港证券市场可能遇到的问题……………………………50（二）企业在进入加拿大股票市场可能遇到的问题…………………………62附件一：香港创业板上市的保荐人名单………………………………………64香港创业板上市的保荐人名单…………………………………………64附件二：财务顾问在企业到境外上市中的作用………………………………66一、聘任财务顾问的必要性………………………………………………66二、财务顾问的职责………………………………………………………67三、选择财务顾问的标准…………………………………………………68附件三：境外上市的有关规定……一…………………………………………711、《关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知》…………………7l2、《关于落实国务院＜关于进一步加强在境外发行股票和上市的通知＞若干问题的通知》………………………………………………………723、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》…………………………774、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》………………8l5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》…………………………………………………………………………826、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》………837、《境外上市公司董事会秘书工作指引》………………………………86一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先4必须进行融资。企业融资方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。所谓内源融资，是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。通常内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。通俗地说，外源融资是企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。外源融资的方式包括：直接融资和间接融资两种。间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。直接融资一般是通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式，而股票上市地又分为境内证券市场和境外证券市场。目前国内股票市场主要包括：A股与B股可供选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场（3）美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场（二）境外证券市场上市的特点和优势一家在境外股票交易所上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：1、提高可销售性上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：5（1）公众信任交易所上市要求的高标准；（2）交易所市场的可见度；（3）交易所的披露使上市公司必须面对市场压力；（4）上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上。频繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。价格的小幅波动现象，即“价格的连续性”，是一个成熟市场的重要特征。2、增加股东数量上市发行有利于增加股东数量。这样，就能提高股价的稳定性，以推动进一步的融资。各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者倾向于购买其所持有股票的公司的产品和服务。3、股票期权和股票购买计划的益处股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。实际上，这类计划相当普及，对公司来说，是对员工激励机制中最经济的措施。要实现这些计划的真正价值就必须要有一个即时的公众报价和一个已作好准备的市场，当然，前提是股票已经上市。4、抵押价值在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值，而上市股票就没有这项优势。如果借方不能履行还贷义务，那贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度。5、更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产负债表中，即公司的净资产账面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能会向这家公司发放更多的信贷。6、更高的并购价值在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势。如果市场交易价值超过账面价值，上市公司就可以卖一个高于账面价值的价钱。经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。在一家上市公司收购一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价更接近账面价值，因为没有6其它确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。7、促进贷款融资一家公司的股票上市可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其它债转股条款。这样，公司就能降低借贷成本。8、机构投资者偏爱上市公司股票机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的。因为作为受托人，他们必须保持其投资的高度流通性，因此需要公认的股票交易所提供的连续的交易价格。机构投资者的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市公司也获得了重要的资金来源。9、股票分析家带来的广泛兴趣当股票上市后，股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司。他们检测公司的运作情况，分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光率，这些详尽的调查分析报告常常提供极有意义的数据和注释给投资者和公司管理者。10、提高声望，普遍公开公司因被批准在交易所上市而赢得声望。这意味着公司己达到上市的最低要求，同时也要承担履行向投资者和公众负责的义务。当一家公司获得上市地位后，就加入了国内和国际大公司的行列。新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注，这种关注必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。股东发现从新闻媒体获得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投资者很乐意对他们的投资进行定期的评估，而且投资者觉得经常从媒体获得其公司或其他上市公司的财务消息是很有帮助的。二、境外上市的主要方式(一)境内企业在境外直接上市(lP0)——一以H股、N股及S股等形式在境外上7市中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H股)或者在纽约首次发行股票(简称N股)或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。(二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上