中小企业上市前的准备工作(新)

1中小企业境内外上市相关准备刘李胜经济学博士后金融&管理学教授博导香港注册财务策划师英国ACCA资格2企业确定目标资本市场确定的原则:根据企业的发展战略根据企业的行业特征根据企业的生命周期根据企业的经营业绩根据企业的主营业务根据企业的支付能力3企业确定目标资本市场考虑因素:对企业的认知度市场行情上市准入门槛市盈率与定价流通性上市费用和维护费用投资者的行业偏好市场的监管强度4全球各创业板市场上市标准NASDAQ(小盘股市场)NASDAQ是全美证券交易商自动报价系统的简称，是全球著名的场外交易市场。它与NYSE并列为美国最活跃的股票交易市场。该市场成功地吸引了IT业、互联网业的优秀企业登录美国，其中中国的网易、搜户和盛大是国人耳熟能详的企业。上市标准：（一）股东权益或市场资本总额或净收益分别达到500万美元、5000万美元或75万美元。（二）公众持股数量为100万。（三）公众持股市值为500万美元。（四）最低股票价值5美元.（五）做市商为3个，股东为300人。（六）经营历史为1年。（七）市场资本总额为5000万美元。优点:投资者基础雄厚；互联网等高科技行业公司能得到更好估值。5全球各创业板市场上市标准伦敦证券交易所(AIM)从咖啡屋中开展交易,已有300年的历史。来自60余个国家和地区500多家大型企业在这里筹措资金，谋求发展。西欧各证券交易所IPO在伦敦进行，全世界70%的欧元在此交易。主板市场:2000家上市公司，其中中国6家。高增长市场:1640家上市公司。其中中国53家。AIM市场有34个行业板和85个细分行业。拟推出中国企业指数股。总市值:5565亿人民币，折632亿美元.上市标准：AIM虽然在规模、资金、业绩上无规定大小要求，针对我国中小企业，实际操作中是有标准的。(一)净资产在3000万人民币，净利润为1200万人民币。(二)年增长率在25%以上为佳,可吸引投资人。(三)具备二年主营业务盈利要求。优点:入市审批灵活，无最小规模限制。成本低，时间短，一般为6个月上市。成本在融资额200-1500万英镑左右。上市后年费约为10万英镑，上市时间6个月。管理灵活，除100%兼并，不需股东大会通过。中介费用占融资额的10%左右。6全球各创业板市场上市标准德意志交易所（初级市场属于主板）德交所成立于16世纪，位于法兰克福，提供了初级市场、一般市场和高级市场可供选择。目前，来自70多个国家多达8000家公司在此交易。其中60%交易量来自德国以外的国家，是世界上流通量最好的证券市场。目前，有350支中国股票在此交易，中国铝业、东方航空、中国石油化工等交易额已达32亿欧元。从2007年7月以来，已经有17家以上中国企业在德意志交易所上市。其中中德环保、亚洲竹业和网讯3家企业在高级市场上市。一般净利润在1亿元人民币以上的企业可选择高级市场上市。初级市场上市标准：(一)平均销售量：2200万欧元；平均税前利润：120万欧元。(二)入市费：750-1500欧元。(三)年费：5000欧元。(四)融资额在500万-1亿欧元在此市场完成。优点:1.流通性最好.2.提供欧元货币支持.3.进入欧盟市场的通行证.4.上市成本低:企业首次发行IPO成本:6-9%,伦敦证交所:7-12%;上市后续SEO成本:3.3%,伦敦证交所:4.5%.5.高流通性促进最大的交易量.7全球各创业板市场上市标准泛欧交易所（二板市场）它由法、比、荷、葡四国的证券交易所及这四国和英国伦敦国际金融期贷交易所并而成，具有统一的交易规则和一体化的交易平台。欧洲交易所已被NYSE纽约交易所收购，成为泛欧－纽约证券交易所。上市标准：初级市场（ALTERNEXT)(一)运营时间需要2年。(二)最低公众持股票为250万欧元优点:相对简单的上市条件8全球各创业板市场上市标准多伦多交易所（创业板）主要偏重能源和矿业企业上市的资本市场。多伦多交易所创业板（TSXV）是目前世界上唯一一家真正意义上的风险资本股票市场，其交易量在北美排名第四。上市标准：（一）管理层与业务相关的经验和专业技术足够的相关上市公司经验（二）保荐人一般都要求,作为充分尽职的证据经认可的经纪人/交易商出具的推荐信,对公司履行上市公司义务的能力作出评价（三）财务要求要求依据业务的发展成熟度而有显著不同一些类别对收益和现金流量有要求,但没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市（四）项目要求（资源行业类公司）从早期勘探直到盈利生产阶段的企业皆可上市对不同阶段制定有不同的具体要求,反映了我们对资源行业的理解优点:矿产能源类企业更能得到良好的估值良好的风险资本9全球各创业板市场上市标准澳大利亚证券交易所（ASX）该所在全世界市场总资本的排名中名列第七位。2003、2004和2005年被评为最佳世界交易所。总市值1.8亿美元。有2000家上市公司.上市标准：（一）持股至少500人，2000澳元/人，或者持股至少400人，2000澳元/人，其中25%为公众持有。（二）利润或资产评估利润:三年净利润达100万澳元，并且最近一年为40万澳元。或者有形资产净值200万澳元或市场总资本价值达1000万澳元。优点:1.门槛低，上市时间快，一般为6个月。2.费用低，IPO费用是融资总额5-10%。3.融资金额占公司总资本的20-30%.10全球各创业板市场上市标准新加坡证券交易所(SGX)该所成立于1999年12月，是首家实现全电子化及无场地交易的证交所；2000年11月成为亚太地区首家通过公开私募和私募配售的交易所。目前有665家上市公司，总市值4313亿新元。有中国大陆、香港、台湾企业158家，是亚太地区比较活跃的资本市场。上市标准：主板市场三种方案选其一（一）前三年税前利润达750万新元(3375万人民币)，同时每年利润超过100万新元，约450万人民币。（如提供3年营业纪录）（二）最近一年或二年税前利润达1000万新元(4500万人民币)。在实际操作中，年利润达2500万人民币。（三）首次发行市值不少于8000万新元二板市场更好更宽松，对传统企业累计盈利1000万人民币。优点:1.在一年内就可挂牌上市。2.募集资金在新加坡元、港元、美元之间选择。3.年费不超过2000新元。4.上市成本:一般在600万-1000万人民币,约占上市融资额6-8%左右。11全球各创业板市场上市标准香港交易所（创业板）香港交易所2000年6月成为上市公司，能把握亚洲区内与世界金融市场接轨，是亚洲非常活跃的交易所。上市标准：申请人必须提交上市申请日前至少24个月的业务记录，若符合以下条件者，可减至12个月：1.首次上市文件中显示过去12个月内营业额不少于5亿港元2.该财务报告显示上一财务年度内总资产不少于5亿港元3.上市时厘定之市值不少于5亿港元在上市时，公众持有市值不少于1.5亿港元，至少有300名股东，其中最大的5名股东及最高的25名股东合计的持有量不得超过公众持有的35%和50%。股份的首次公开招股价格不少于1港元优点:1.地理优势，文化接近2.新出台的上市标准提供更灵活的准入条件3.创业板上市企业在创业板上市满1个财政年度且符合主板条件可转主板12全球各创业板市场上市标准东京交易所（创业板）日本作为亚洲经济实力第一强的国家，吸引了全球的投资者注意力。其资本市场在世界具有影响力。上市标准：（一）公司经营需要1年以上（二）提供两个财务年度的报告（三）市场资本需要在10亿日元以上（四）最低发行股票数量为1000股（五）最少的股东人数为300优点:1.条件宽松2.适合与日本有密切商务联系的企业13全球各创业板市场上市标准深圳证券交易所中小企业板指在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳交易所公开发行主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。该板块主要安排主板市场拟发行上市企业中流通股本规模相对较小的公司在此上市，并根据市场需求，确定适当的发行规模和发行方式。目前主要安排公开发行5000万股以下的公司在中小企业板上市。目前已经推出的创业板市场关注于高科技、高成长性的战略性新型产业和新经济、新服务、新能源、新材料、新农业企业。上市标准(前2条任选其一)：1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2.最近1年盈利，其净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30％。3.发行前净资本不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。4.其他标准。14全球各创业板市场上市标准韩国创业板（Kosdaq）建立于1996年7月，1999年情况好转，目前运行状况良好。上市公司对外投资从2000年开始大幅增加，对中国投资位居第二。上市标准1.资本要求：最近财政年度期末，净资产值为30亿韩元（约2400万人民币）以上；净资本不少于注册资本.2.股东分散：少数股东500名以上，韩国内招股量30万股（存托凭证）以上；IPO：少数股东30％，公募10％以上。3.利润和ROE:本期净利润不少于2亿韩元（约1600万人民币）；最近会计年度ROE为10％以上。优点：1、上市标准简化2、上市周期短3、制造业高价发行15尽职调查：目的与领域目的领域估值与定价设计后续整合方案业务运营情况调查财务情况调查法律情况调查宏观和市场环境调查公司综合情况调查判断是否适合上市估值及定价16尽职调查：公司基本情况1.公司对外的正式公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划等；2.所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；3.公司正式的组织架构图，提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标；4.公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；5.公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告等；6.公司人事计划（配备/招聘/培训/考核）以及公司现行的薪资、福利方案；17尽职调查：业务状况1.公司现有产品/服务项目的介绍资料，以及公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；2.公司生产流程（图示），包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配；3.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单；4.列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；5.分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；6.提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）；7.公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；8.公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据；9.公司的产品符合产品质量和技术监督标准的证明，自设立以来因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。18尽职调查：财务状况1.近三年资产负债表、损益表及现金流量表，以及最近的评估报告;2.未来5年财务预测，包括：公司业务计划、损益表预测、合并财务报表、现金流量表预测、资产负债表预测;3.公司固定资产有关资料，如固定资产清单、权属证明文件、固定资产的抵押情况；4.公司拥有的主要生产经营设备的产权状况；5.公司无形资产明细表；6.公司银行借款以及其他负债情况；7.公司经营管理费用，以及其它非经常性项目及异常项目包括：补贴收入、营业外收入及支出、非经常性项目及异常项目的形成原因及其占净利润的比例；8.公司短期和长期投资收益预算；9.公司承担的主要税赋、税率、公司享受的税收优惠政策及相关文件、最近三年的完税证明文件；10．主要的供应商及销售客户，每月进货和销售数量。19尽职调查：法律状况1.提供公司