深交所创新创业可转债培训深交所20181156页

支持创新创业企业发展服务实体经济2018年11月深圳交易所1、固定收益市场概况2、利用创新创业债融资3、利用创新创业可转债融资4、其他固定收益融资品种目录2市场概况：成熟资本市场，债券市场体量远大于股票4n以美国为例，过去25年里债市的规模平均是股市的1.8倍n截止2017年12月31日，中国债市的规模为股市的1.2倍，存量大且发展空间大中国债券市场与股票市场规模对比单位：万亿元注：债券市场包含债券及ABS产品，股票市场包含沪深交易所及新三板市场概况：深市公司债券产品体系5公募债券私募债券资产支持证券质押式回购/协议回购n私募公司债n证券公司次级债n证券公司短期公司债n并购重组私募公司债n可交换私募公司债n可续期私募公司债n绿色私募公司债n创新创业私募公司债n创新创业私募可转债n熊猫私募公司债n国债n地方政府债n政策性金融债n企业债n公司债n可交换公司债n可转换公司债n可续期公司债n绿色公司债n创新创业公司债n熊猫公司债n1日n2日n3日n4日n7日n14日n28日n91日n182日n企业资产支持证券n类REITSn深市具有丰富的固定收益投资品种，可吸引更多投资者参与到交易所市场，形成资金聚集效应，一定程度上降低融资成本。健全的产品体系：品种系列化、主体多元化、期限全覆盖6积极发展债券市场，服务实体经济，推出可交换债券、绿色债券、可续期债券、熊猫债券、创新创业债券、创新创业可转债等创新产品，突出股债结合品种特色，发挥标准化质押式回购优势，帮助企业缓解“融资难、融资贵”问题。大力推进资产证券化业务，创新推出保障房、供应链金融、不动产、绿色清洁能源等领域资产证券化产品，定向支持民生重点领域，创新设计各类资产专项支持计划，拓展中小微企业融资服务，降低投融资成本。数据截至：2018年9月30日上市/挂牌数量4733（只）挂牌面值17903（亿元）投资者及交易量：深市债券成交量及投资者分布7n2017年，债券成交18.39万亿元，较2016年增长29.87%，其中现券成交1.07万亿元，回购17.32万亿元。n2018年1-9月，债券成交15.03万亿元，其中现券成交0.9万亿元，回购14.13万亿元。债券成交量单位：万亿元n债券投资者类型丰富，包括个人投资者、银行、基金、券商、信托、一般法人等债券投资者分布什么是创新创业公司债券9定义n“十三五”规划提出的创新发展理念和国家创新驱动发展战略，推动大众创新、万众创业，发挥债券市场服务供给侧结构性改革、促进产业结构调整和经济转型升级的作用n2015年6月，国务院印发《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，提出“优化资本市场”以推进创新创业发展，“支持符合条件的创业企业上市或发行票据融资，并鼓励创业企业通过债券市场筹集资金”n创新创业公司债券：是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照《证券法》《公司法》《公司债发行和交易管理办法》和其他相关法律法规发行的公司债券。政策背景•注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的企业；•已纳入新三板创新层的挂牌公司。创新创业公司债券的发行人范围1010n创新创业公司从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。n创新创业特征Ø国家战略性新兴产业相关发展规划Ø《国务院关于印发中国制造2025的通知》（国发〔2015〕28号）Ø国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件Ø国家及地方高新技术企业认定标准重点支持对象（试点初期）n2017年7月4日，证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》创新创业公司债券的推进进展1111n鼓励业务创新•增信机制•偿债保障条款n支持设置转股条款•转股后，发行人股东人数不得超过200人•附转股条款，应符合相关监管规定•仅限非公开发行制度安排n实行专项审查•实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，提高工作效率n完善激励机制•证券公司双创债承销情况纳入证券公司经营业绩排名体系和履行社会责任评级体系创新创业可转债创新创业债发行条件12n具备创新创业特征n符合普通公司债的发行条件发行条件n流程：与普通公司债一致n审核关注点：除发行人是否符合创新创业特征之外，与普通公司债一致流程与审核关注点普通公司债发行条件13大公募小公募私募发行人类型公司制法人（包括股份有限公司和有限责任公司等，地方政府平台公司除外）净资产股份有限公司：净资产≥3000万元有限责任公司：净资产≥6000万元不限净利润最近三年平均可分配利润≥公司债券一年利息的1.5倍最近三年平均可分配利润≥公司债券一年利息不限债项评级强制评级，债项评级AAA强制评级，债项评级不限不强制评级募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活，可用于偿还银行贷款、补充流动资金等。债券余额不能超净资产的40%更灵活不得发行情形1、最近36个月财务会计存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为2、申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏3、有债务违约事实并仍继续4、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形负面清单管理分期发行一次核准，分期发行核准有效期24个月，12个月内须完成首期发行有效期12个月，可分期发行注：大公募：面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券小公募：面向合格投资者公开发行的公司债券私募：面向合格机构投资者非公开发行的公司债券普通公司债发行条件-负面清单14n最近24个月内财务会计文件虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。n公司债券或者其他债务违约未消除。n违规对外担保或者资金被违规占用且未消除。n最近12个月内因违反公司债券相关规定收到行政监管措施;或最近6个月内被采取纪律处分。n最近两年内财务报表保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或否定意见、无法表示意见的审计报告。n被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券。n擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。n本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。n除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。n本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。n存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。发行人n地方融资平台公司n房地产公司：被认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的n典当行n未能同时满足以下条件的担保公司:(1)经营融资担保业务满3年;(2)注册资本不低于人民币6亿元;(3)主体信用评级AA级(含)以上;(4)近三年无重大违法违规行为。n未能同时满足以下条件的小贷公司:(1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年;(2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级;(3)主体信用评级达到AA级(含)以上。行业创新创业债案例1516传视S117阳普S1发行日期2016年11月2日2017年4月28日发行人苏州传视影视传媒股份有限公司广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金规模2000万2亿（附超额配售权1亿）票面利率7%5.65%债券期限3年（附第2年末投资者回售选择权）5年（附第3年末投资者回售选择权）主体信用评级—AA-债券信用评级无信用评级AAA担保由苏州市聚创科技小额贷款有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。创新创业可转债：发行条件17n创新创业公司：符合《指导意见》规定的创新创业公司n未在证券交易所上市：新三板挂牌创新层公司、非挂牌公司n期限：不超过6年n股东人数：发行前不超过200人n符合负面清单的相关规定发行条件创新创业可转债：申报流程18董事会股东大会券商现场尽调；制作申报材料券商向交易所报送全套申报材料交易所受理并向全国股转公司征求意见交易所汇总问题并出具反馈意见经过反馈意见回复取得交易所无异议函债券发行债券在交易所挂牌转让发行人内部决策程序尽调申报受理及反馈获批发行转让申报流程受理及审核设立专项机制专人对接专项审核提高审核效率向股转公司征询意见创新创业可转债：常见问题19n发行规模应与企业偿债能力相匹配：由于创新创业可转债的转股具有一定不确定性，企业考虑融资规模时应考虑未来的偿债能力n发行规模应符合企业的融资需求：建议从自身的中长期资金需求考虑融资规模n试点初期建议发行规模不宜过大发行规模创新创业可转债：常见问题20n募集资金应用于约定的用途n募集资金可用于：补充流动资金、偿还银行借款n募集资金不可用于：非生产性支出、购买上市公司股票、购买新三板股权n补充流动资金是否需要进行测算n募集资金如何变更：n发行前如发生变更，变更后的用途应与有权机构决议一致；不一致的需重新召开有权机构会议n发行后如发生变更，应召开持有人会议取得持有人同意，同样的，变更后的用途应与有权机构决议一致募集资金用途创新创业可转债：常见问题21n应提供两年一期财务报告：两年报告应为审计报告，一期报告不需审计n两年审计报告不需连审n财务报告有效期为六个月：可延期一个月，详见《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》财务报告创新创业可转债：常见问题22n转股价格：申报时可约定转股价格的原则性确定方式，发行前应确定具体的转股价格n发行利率：申报时不需确定发行利率，发行前需确定利率；利率可以为阶梯形n是否分期发行：如不能明确发行是否分期，可设置为分期发行，首期带超额配售条款n因拟申报IPO设置赎回条款的赎回时间：一般为中国证监会或其派出机构首期公开发行股票并上市的辅导备案登记前条款设置创新创业可转债：常见问题23n承销商不强制要求为主办券商：目前申报的几只创新创业可转债的承销商均不为主办券商n如承销商不为主办券商：由于转股需主办券商经办，建议发行人与主办券商提前沟通，以书面形式明确各方义务n受托管理人：受托管理人可以和承销商、主办券商均不一致；如承销商及其关联方持有发行人股份，建议承销商不兼任受托管理人，如持股比例构成对发行人的重大影响，承销商不能兼任受托管理人券商的选择创新创业可转债：常见问题24n申报材料清单：《债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理》，第二章n发行人关于具有创新创业特征的专项说明n申报材料可参考前期发行的项目如何准备申报材料n申报材料应齐备n股东会决议和董事会决议：决议中应包含暂行办法的相关要求n募集说明书相关条款应与股东会董事会等有效决议一致申报材料注意事项创新创业可转债：常见问题2525n按交易所的规定和募集说明书的约定进行信息披露：在交易所市场履行信息披露义务n定期报告：年度、半年度报告n临时重大事项报告n创新层挂牌公司：全国股转公司要求信息披露内容债券存续期信息披露创新创业可转债：常见问题26n充分披露偿债能力、信用风险和发行规模的合理性：募集说明书中应充分进行披露，重大的风险应做重大事项提示n说明符合创新创业条件：募集说明书应披露发行人符合创新创业条件的情况，主承销商、发行人律师应对符合创新创业条件发表意见n说明符合创新创业可转债发行条件：募集说明书中应逐条说明符合发行条件，主承销商、发行人律师应对此发表意见n募集说明书应根据《暂行办法》的要求逐条进行披露审核关注点创新创业可转债：常见问题27n谁能购买：合格机构投资者（金融机构及其发行的产品、社保基金、QFII、RQFII、净资产2000万金融资产1000万投资经历2年以上的法人）、发行人的5%以上股东、董监高n收费：交易所不收取任何费用；承销费、律师费、担保费（如有）、评级费（如有）：根据发行人议价能力存在差异n目前，新三板普通层不能发行创新创业可转债，仅能发行不带转股条款的创新创业债常见咨询创新创业可转债：常见问题28n可以设置契约条款n股东人数不穿透计算：