公司理财本科班第七讲中国上市公司

Topic7长期融资决策与实务CorporateFinance(Part4,5,7)主要内容融资决策考虑的主要问题债券融资决策融资类型发行方式改制上市融资决策考虑的主要问题纯经济问题：收益-成本分析比较现实的可能性融资后的变化融资的成本和代价如何保护自己？债券融资决策规模期限价格特别条款企业融资的主要类别内部融资和外部融资内部融资，公司将未分配利润和折旧等转化为投资的融资方式；特点：自主性；有限性；低成本性；低风险性外部融资，公司吸收其他经济主体的资金，如股票、债券、贷款、商业信用、融资租赁；特点：高效率；高成本；高风险；股权融资和债务融资股权融资，指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股，当然，也包括首次公开发行股票（IPO）；特点：财务风险小；融资成本高；可能引起企业控制权变动；债务融资，公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金；特点：财务风险大；融资成本低；不会引起企业控制权变动。直接融资和间接融资直接融资，企业不通过中间机构直接融资，股票、债券、国债；特点：获得长期资金来源；引导资金合理流动，推动资金的合理配置；加速资本积累的杠杆作用，使社会生产规模迅速扩大；间接融资，通过中间机构，银行性融资；特点：信息沟通成本低；交易双方获得低成本的交易服务；分散投资、减少风险；公募即在资本市场公开上市(IPO)及后期的增发；相对于私募，有严格的上市要求、审批程序及监管力度；IPO对社会公众发行的股份比例约为25%-30%；私募私募对象为战略性投资者或财务性投资者；基金是企业私募融资最主要的对象之一；基金在自身投资的同时，还可以带来联合投资者，并进一步大大提高企业向银行贷款的能力；基金不仅可以向高速发展的企业提供发展资金，并可以提供资产重组，企业改制和走向资本市场的技术支持；私募是公募的跳板：企业在公募/IPO之前向基金进行私募，可有效加速企业在资本市场公开上市的进度和成功率；私募的融资额约占企业总融资需求的1/4至1/3；企业融资的两种方式公募融资与私募融资的比较企业收获方式1.ESOP员工持股计划2.MBO管理层收购3.M&A兼并、收购及战略联盟4.完全出售5.IPO公开上市6.运用积累财富的工具三个问题：WHY－－为什么要改制上市WHERE－－在哪里上市HOW－－怎么上市为什么要上市1、融资效应：融资平台、融资环境2、品牌效应：企业形象、知名度3、财富效应：投资升值、资产变现4、人才效应：股权激励、吸引人才5、体制效应：百年老店、长治久安上市的成本和风险股权稀释控制权丧失严格监管维持成本信息过度披露公司改制在英文里，改制有多种表述，如制度改革（Systemreform）,机构性转换（institutionaltransition）,机制性创新（mechanisminnovation）或制度演进（systemevolution）。我们可以将改制分为广义和狭义两个概念，广义的改制指公司制改造，机制性改革，包括按有关法规和国际惯例进行公司内部功能性建设。而狭义的改制就是按公司法要求由非公司制企业改为股份有限公司形态的公司制企业。显然后者是最基本的法定的要求，一般要求达到一定的发起人，注册资本，并建立公司所要求的董事会、监事会及公司管理层，而前者则是一个渐进的过程。规定中讲的改制是指按《公司法》要求设立股份有限公司，并在设立过程中及设立之后，通过改革公司的内部制度和运行机制，建立公司的组织机构和治理基础，实现规范运作。公司重组组建公司前进行业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司，并能够形成有效公司治理的基础。广义的重组包括公司所有要素的调整，包括业务、资产、人员、债务、所有者权益、股东及股权、组织结构、组织机制、地区分布等。在英文里有结构性重组（Restructure,reorganization）,更有效率的调整（efficiency-adjustment）,结构性整理（organizationalcleaning）等所有行为。狭义的重组，可以理解为符合发行上市的重组，一般要求两种方式，一种是完整改制重组方式。即由发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。另一种是整体改制重组方式。即由持续经营企业整体变更形成股份有限公司，不得进行任何资产和业务的剥离。规定中讲的重组是指在设立公司过程中及设立之后对业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使股份有限公司符合发行上市的规范要求及具有进一步发展的良好基础。原企业作为主要发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司原企业其他发起人现金部分经营性资产存续企业(股份公司控股股东)股份公司股份制改制方式简介—部分改制原企业股东作为主要发起人以原企业整体资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司原企业包括国有企业、有限公司、非公司企业原企业其他发起人现金原企业注销，原企业出资人（股东）成为股份公司控股股东股份公司股份制改制方式简介—整体改制乙企业两个或两个以上的企业作为发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人共同设立股份有限公司甲企业部分经营性资产部分经营性资产其他发起人现金乙存续企业(股份公司股东)股份公司甲存续企业(股份公司股东)股份制改制方式简介—合并（共同）改制有限责任公司依法整体变更为股份有限公司有限责任公司股份有限公司将经审计的原有限公司净资产按1:1的比例折合为股份公司股本,原有限公司股东为股份公司发起人股东股份制改制方式简介—整体变更新《公司法》：折合的实收股本总额不高于公司净资产额《公司法》规定的股份有限公司设立方式：发起设立、募集设立、有限责任公司依法整体变更为股份有限公司发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司股份制改制方式简介–与《公司法》规定的衔接新公司法仍有“募集设立”方式引入战略投资者改制重组的主要课题l出资与发起的规范l整体改制重组与完整改制重组l国有企业与非国有企业l发起设立与变更设立l合并、分立、分拆、子公司上市l同业竞争与关联交易l由“三独立”到“五分开”l重大资产、债务和股权的变化l初步建立公司治理的基础成功重组的案例：中国石油重组将核心业务：勘探与生产，精炼与市场营销，化工和天然气注入中国石油。而非核心业务均由母公司保留成功重组的案例：中国石油上市的主要步骤及其工作上市的主要步骤及其工作首次上市过程上市申请上市审核推介/路演上市定价发售后市支持第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件招股说明书的主要章节首次公开发行股票申请文件的制作拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序参与企业改制重组、前期考察工作；辅导对象的参与和配合；辅导对象提供有关情况和资料；签署辅导协议；辅导备案登记与审查；辅导工作备案报告；提出整改意见；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导考试；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。需重新辅导的情况保荐人的尽职调查一、公司基本情况及历史沿革二、公司所处行业的发展情况及公司市场经营环境概况三、公司产权关系与组织结构四、公司产品（或服务）的特点和质量五、公司竞争策略及销售、市场推广与售后服务六、公司原料和能源供应及交通运输状况七、生产管理及主要生产设施和装置八、研究开发与知识产权九、企业基本建设和在建工程十、财务管理及财务状况十一、人力资源管理及人才结构十二、公司发展规划及本次发行资金募集投向、十三、公司目前已签订而尚未履行完毕的重大合约及法律诉讼情况十四、其他有关情况尽职调查的重要性发行上市流程１、申报前准备l对发行人pre-IPO培育和专业顾问l对发行人pre-IPO辅导教育l对发行人的尽职调查（due-diligence）及选择l对发行申报材料内核l对发行人的保荐安排（sponsor）发行上市流程２、发行申报保荐人（辅导机构）连同审计师、法律顾问、评估师等推荐申报发行人申请(legalfiling)：以保荐人的内核保荐意见与专业意见为基础，以中介自律为前提３、中国证监会受理（S1表，受理通知书，见面会）４、静默期审核（审核分工、15个工作日）发行上市流程５、反馈沟通（审核部务会、反馈意见、审核报告）６、发审会（审核汇报、聆讯、表决）７、发行与上市(保荐人或主承销商主导)定位的主要内容制定投资方案为上市公司定位突出投资主题消除潜在的投资者顾虑估值审阅业务计划和制定财务预测可比公司比较制定估值方法确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额准备招股书推介文件披露–义务限制IPO定价过程高低定价前7周前5周前4周前3周前1周定价尽职调查发行公司潜在定价范围股票发行最终定价●股票发行最终定价营销及估价路演和定价定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。确定一个可信的最初报备价格范围的重要性（I）引起投资者最初的注意（II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣（III）产生大于供给的需求（IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。路演后，最终建议和确定IPO价格。构造公司股权故事和买点公司有无高素质的管理层、卓越的业绩和投资故事？成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事，包括以下三方面内容：核心、明了的公司概念可信赖的商业模式竞争优势/价值驱动每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的基于数据的证据定位的重要性打造与众不同和具有吸引力的股票故事实现正确的估值支持招股书起草和推介文件构造清晰可信的商业模型(CREDIBLEBUSINESSMODEL)－业务界定、组合与战略计划对公司进行准确定位投资者首先要评价上市公司概念(Concept)和想象空间(image)。因此，首先需要界定买给投资者一种什么样的概念？概念股？成长股？蓝筹股？公司概念和股票增值想象空间股票市值预期工行就总资产、贷款余额、存款余额而言，本行是我国最大的商业银行本行主要在我国境内运营，提供广泛的商业银行产品和服务本行相信“中国工商银行”是我国最著名的金融服务品牌之一本行相信自1999年起实施的一系列改革措施是本行实现了业务、运营及企业文化的重大转型于2005年的资本重组已大大巩固了本行的资本基础，本行相信本行正处于寻求进一步增长的有利地位中行本行是一家国际化银行，在多年的发展历程中，曾创造过中国银行业的许多第一，目前在外汇存贷款、国际结算、外汇资金、银行卡等领域仍驻领先地位是中国四大商业银行之一，拥有中国商业银行业之中最广泛的国际网络自1990年以来，本行一直荣登财富全球500强排行榜。宁波商行本行位处浙江经济中心以及全国