同仁堂分拆上市分析

1武钢股份增发新股案例案例目标：本案例介绍了武钢股份2004年增发新股筹集资金准备整体上市的过程，以期说明企业筹资方式的选择、整体上市的内涵以及筹资过程中对流通股股东权利的保护。2004年6月23日武钢股份（股票代码600005）发布的公告显示：公司新股增发在证券市场持续低迷的情形下，受到广大投资者的热情追捧，募集资金总量899,850.512万元，创今年以来深、沪两地新股募资新高。本次新股增发的发行价格为每股6.38元，最终发行数量为141,042.4万股，其中向社会公众公开发行56,400万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向增发84,642.4万股国有法人股。武钢股份此次增发新股，募集资金将用于收购大股东拥有的钢铁主业资产，收购完成后武钢集团将基本实现整体上市。一、武钢股份及武钢集团简介（一）武钢股份武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为发起人，采用发起设立方式，于1997年11月创立。1999年，公司在上海证券交易所挂牌上市。点评：再融资所筹资金用途明确。2武钢股份位于“九省通衢”的湖北省武汉市。截止2002年底，公司总资产69.82亿元，股东权益为51.62亿元，每股净资产为2.46元。2002年实现主营业务收入67.58亿元，实现利润8.9亿元。公司主要装备和工艺技术分别从德、日等国引进，拥有HIB钢生产专利、多点检测集中控制的带材纠偏装置等一批当今国际先进水平的技术，其中具有自主知识产权的专利技术25项、专有技术31项。至2002年底，公司固定资产原值为57.24亿元，拥有各类先进设备8151台（套），高精度的铁损仪、测厚仪等测量设施和仪器416台（套）。公司共拥有39条作业线，其中：冷轧厂有国际先进技术的HC极薄带轧机和五机架连轧机等16条；硅钢片厂有国内唯一的高温环形退火炉和高精度森吉米尔轧机等23条。公司的主要产品为普冷板、热镀锌板、电镀锡板、彩涂板、取向硅钢片、无取向硅钢片等6大类别共198个品种规格，广泛应用于代表国家科技实力和经济发展水平的众多领域，如高速电子加速器、高速电子计算机、大型发电机、节能变压器、汽车、家用电器、电讯仪表、建筑材料等。公司成立后，高层领导通过确立企业与顾客、股东、员工及相关方“共赢和协调发展”的价值观，逐步构建武钢股份的技术水平和生产能力可以信赖。这种“共赢”思想符合考虑相关者3了公司的“共赢文化”，其内涵是把公司作为各种生产要素组合运用，以实现各相关方价值需求的共赢平台，并在这一平台上携手共进。据此，公司确定了为顾客奉献精品、为股东创造增值、为员工提供良机、为社会回报昌明”的企业宗旨（目的）；树立了“把公司建成世界级一流钢铁企业”的远景；明确了“集精致成宏大、以钢铁铸文明”的使命。以此衍生出“用精品铺就顾客成功之路”的经营理念、“TLTJ”经营方针和“打造极至，追求卓越”的公司精神，并渐进渐成地为各受益方所认同。公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的要求，建立和完善了法人治理结构，依法经营，规范运作。2002年末，公司共有员工4328人，其中：大专以上学历的占29%，硕士、博士研究生学位或学历的员工有35名。中、高级专业技术职称分别有423和127人，技师和高级技师分别有255和45人。公司鼓励员工学习与创新。通过建立知识管理过程，公司对员工和相关方的知识进行有效的收集、积累和推广，使员工能够及时获取和分享知识资产，促进运用知识不断增强公司的创新能力，从而确保公司在市场竞争中牢牢掌握主动权。利益实现的公司共同治理模式，在此基础上构建的一系列宗旨、远景等也符合企业长期发展的战略要求。4公司大力推进技术改造和技术创新，进一步增强发展后劲。“十五”期间，公司将集中精力配套建设国内最高宽幅薄规格冷轧产品生产线和国内市场短缺的冷轧电工钢精品生产线，使公司成为具备486万吨总规模，国内领先，世界一流的优质板材生产基地和世界最大的电工钢精品生产基地。（二）武钢集团武钢股份的控股股东为武汉钢铁（集团）公司。武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958年9月13日正式投产，注册资本为473,961万元人民币。武钢厂区座落在武汉市青山区，占地面积21平方公里。所辖的4座铁矿、2座辅助原料矿分布在鄂东、鄂南及河南焦作。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。武钢集团是中国重要的板材生产基地，拥有从矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备。到2003年底，武钢集团已拥有固定资产原值473.13亿元，净值239.10亿元；累计生产铁1.50亿吨、钢1.41亿吨、钢材1.10亿吨；累计实现利税524亿元，其中上缴国家405.18亿元，是国家对武钢投资64.2亿元的6.3倍。武钢现已形成年产钢铁各900万吨的综合能力，主要生产热轧卷板、冷轧卷板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片、集团公司实力雄厚，要想实现股份公司“小鱼吃大鱼”整体上市的目标，就必须解决资金从哪里来的问题。5彩色涂层板以及大型型材、线材、中厚板等几百个品种。此外，还生产焦炭、耐火材料、化工产品、粉末冶金制品、铜硫钴精矿、水渣、氧气、稀有气体等副产品，并对外承担工程建设、机械加工和自动化技术开发。2003年产钢858万吨，是我国第三大钢铁生产企业。根据武钢集团合并会计报表，2003年度净利润为18.30亿元。武钢集团为国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。武钢集团现有全资子公司35家，控股子公司24家（上市公司1家，即为武钢股份），直属厂3家，分公司5家，直属事业单位10家和多个参股公司，已初步成为以钢铁为主、多种产业共同发展的大型企业集团。近年来，武钢先后获得国家技术创新奖、全国质量管理奖、全国质量效益型先进企业、全国用户满意先进单位、全国企业管理杰出贡献奖和全国先进党组织、全国精神文明建设先进单位等荣誉称号。武钢集团的资产包括钢铁产业和非钢铁产业两大类，截至2003年6月底，这两大类资产的账面净资产分别为约92亿元和约93亿元，几乎各占一半。钢铁产业主要包括：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂，以及相关生产经营管理部门的资产和业务。集团的非钢产业的业务几乎遍及各行各业，钢铁产业的资产也就是拟由武钢股份收购的资产。6主要有矿石开采、焦化化工、工业气体生产、耐火材料及铁合金生产、粉末冶金制品及磁性材料生产、机电产品制造、金属结构及压力容器制作安装、工业和民用建筑、设备及炉窑检修安装、交通运输及汽车修理、食品饮料及物业管理等。二、增发新股之前（一）国际竞争由于国内供应不足，我国每年还需进口的高技术含量、高附加值的“双高”产品钢材达1000万吨以上。加入ＷＴＯ后，我国于2002年5月24日正式决定开始对进口到我国的部分钢铁产品进行“保障措施”产品损害调查。此项调查的依据是中国加入ＷＴＯ后制定、2002年1月1日才开始实施的新法规《中国人民共和国保障措施条例》。这项“保障措施”的主要内容是针对以板材为主的9大类进口钢材品种，实行全球配额制，配额外加征7%～26%关税，保护期为2002年5月24日起180天。对国内钢材市场来讲，“保障措施”定的全球配额度不到530万吨，而许多进口钢材品种1～4月的进口量已经超出了全年的配额。调查期间20%的进口贸易保证金抑制了汹涌的外国企业向我国出口钢材的热潮，同时实施临时保障措施，数量有限的全球配额和惩罚性关税使我国依靠进口的钢材品种快速进入稀这种保护不可能是永久的，保护之下取得的收益也不可能是稳定的，企业的立足和发展必须要靠自己的努力。钢铁行业的巨大发展潜7缺真空。在供需失衡的情况下，板材为主的钢材市场纷纷随即做出反应，一改颓势，迅速大幅上扬。这种涨势虽有过速之嫌，但在调查期和保护期内，“保障措施”的实施将为板材国内市场价格的年内维持在相对高位奠定坚定基础。（二）行业热潮钢铁工业仍是中国工业化进程的基础工业，也可以说是民富国强的战略工业。21世纪前10年，中国工业生产将以平均8%的速度递增，而农业将以平均3%的递增速度发展。2000年中国的生产总值构成中，农业约占16%，工业约占50%，而第三产业约占34%。根据2001～2010年间的预测，第三产业的比例将进一步增长，而工农业之间的比例估计仍将保持在3∶1水平。以此为前提估算，2005年中国钢铁工业的支持性产业和相关产业将消费1.6亿吨以上的钢材，2010年将消费1.90～2.0亿吨钢材。而且，其中板材的消费将逐年增长。事实上，现在国内钢铁“双高”板材产品已经供不应求。（三）武钢股份增发前的经营状态1．潜力武钢股份是中国著名的拥有现代化设备和技术的特大型钢铁企业之一，可说是我国的板材基地。武钢股份良好的需求条件，意味着其有强大的支持性产业和相力给企业带来广阔发展前景的同时，也要求企业不断增强自身实力来应对更加激烈的竞争。面对竞争，武钢股份有进一步发展的潜力，但也面临流8关产业，特别是中国正在飞速发展的建筑业和汽车行业就是国际上颇具竞争力的支持性产业和相关产业。实际上，目前武钢产品85%以上均由支持性产业和相关产业定购批发。2．困境钢铁企业的特点要求生产工艺完整性和一体化经营。但武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序（冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂）投入武钢股份并上市。这样被人为割裂的生产流程必然带来企业生产中的矛盾和股份公司与集团公司大量的关联交易，从而影响上市公司的健康发展。3．出路在寻找出路的过程中，把集团的相关优质资产整体上市成为武钢决策者们的核心思路。武钢集团主要经营资产的整体工艺和技术装备大多达到了20世纪末世界先进水平。其中新建成的二热轧生产线是国内技术装备水平最高、板幅最宽、强度等级最高的现代化宽带钢热连轧机，可以在很大程度上满足国内汽车、造船、能源开发及管道运输业对超宽钢板和大口径螺旋焊管的国产化要求。不仅如此，该资产的盈利能力也是十分可观的。公告显示，2002年该资产的净利润为9.1亿元。集程不合理、资产规模不理想的困境。上市公司持续发展的出路在哪里？集团公司强有力的后盾支持需要转到台前，将整个生产流程涉及的资产整体上市，实现一体化经营。9团公司有实力为股份公司注入新鲜血液，实现可持续的发展。（四）增发方案不论从大环境还是从武钢股份自身来说，整体上市都是发展的必然选择，而且越早实现越能为武钢股份在竞争中争取主动。可是整体上市资金从何而来？子公司收购规模庞大的母公司，靠自有资金积累无法在短期内实现，增发新股成为武钢股份的首选。“作为武钢股份现有股东，我们坚决支持武钢股份的增发方案。”这份由二十余家基金公司代表联合签名的“股东建议书”一经宣读，立刻赢得参加武钢股份股东大会所有人员的阵阵掌声。2003年12月19日上午，备受投资者关注的武钢股份2003年第一次股东大会在武汉香格里拉大饭店召开，该次股东大会对增发方案进行审议表决。除了大股东武钢集团外，参会流通股东所代表的股权份额创出了公司上市四年新纪录：24家基金和2家机构及其他几位小股东到会，合计持有流通股11270多万股，已经占到武钢股份3.84亿流通股的29.34%。会议主要审议“关于武钢股份符合增发新股条件的议案”、“关于武钢股份增发新股的议案”、“武钢股份增发新股募集资金计划投资项目可行性分析报告”等议这份增发方案是实现整体上市，实现武钢股份战略性发展的基础。机构股东对此次股东大会的关注可见一斑，这当然跟会议的内容是分不开的。10案，实质内容就是武钢股份采取“定向+公募”方式收购集团钢铁资产，实现武钢集团整体上市。在议案表决中，有关增发的相关议案均获得参会流通股东的全票赞成。根据增发设计方案，武钢股份计划采取向大股东武钢集团定向增发国有法人股和向社会公众公募增发相结合的发行方式增发新股，大股东定向增发的价格与公众投资者相同，增发股份总数不超过20亿股，其中，向武钢集团定向增发股数量不超过12亿股，向社会公众发行数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元，并用所募资金