嘉麟杰关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告

证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-055上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）和上海证监局《关于做好2011年度上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2011]59号）的要求，健全完善公司内部管理制度，建立规范公司运作的长效机制，不断提高公司治理水平，制定了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》，成立了公司治理专项活动的领导小组和工作小组，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，逐条对照通知后附件自查事项，共同进行了公司治理情况的自查。现将自查情况报告如下：一、公司基本情况，股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革（1）有限公司的设立及历次变更情况公司前身上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）于2001年1月20日由上海嘉乐制衣有限公司和嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）共同出资设立，注册资本500万美元。嘉麟杰有限公司设立时股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式上海嘉乐制衣有限公司30060现金嘉乐进出口有限公司20040现金合计500100证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-0552001年8月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与兼松纤维株式会社（以下简称“兼松纤维”）签署协议，将嘉麟杰有限公司10%的股权转让予兼松纤维。本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式上海嘉乐股份有限公司（原上海嘉乐制衣有限公司）30060现金嘉乐进出口有限公司15030现金兼松纤维株式会社5010现金合计5001002004年6月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与上海嘉乐股份有限公司签署协议，受让上海嘉乐股份有限公司所持嘉麟杰有限公司60%的股权。本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司45090现金兼松纤维株式会社5010现金合计5001002004年9月经嘉麟杰有限公司董事会决议，为优化公司出资比例，增强公司实力，扩大生产规模，香港嘉乐与兼松纤维签订协议，将所持嘉麟杰有限公司15%的股权转让予兼松纤维，同时，香港嘉乐和兼松纤维共同对嘉麟杰有限公司增资，注册资本由500.00万美元增至1,010.00万美元，其中，香港嘉乐增资342.30万美元，兼松纤维增资167.70万美元。本次股权转让及增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司717.3071.02现金兼松纤维株式会社292.7028.98现金合计1,010.00100.00证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-0552005年5月，经嘉麟杰董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资、董事会人数变更的批复》（沪外资委协[2005]1006号）同意，香港嘉乐和兼松纤维共同对上海嘉麟杰进行增资，注册资本由1,010.00万美元增至1,417.30万美元，其中，香港嘉乐增资100.00万美元，兼松纤维增资307.30万美元。本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司817.3057.67现金兼松纤维株式会社600.0042.33现金合计1,417.30100.00为吸收先进的纺织技术，引入知名的纺织机械设备制造商，2005年11月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增加投资方、增资及调整董事会人数的批复》（沪外资委协[2005]3509号文）同意，嘉麟杰有限公司引进新股东株式会社日阪制作所（以下简称“日阪制作所”）。日阪制作所按2005年9月30日单位注册资本对应的净资产为作价依据对嘉麟杰公司增资，其中242.70万美元作为注册资本，29.90万美元作为资本公积金。增资完成后，嘉麟杰有限公司的注册资本由原来的1,417.30万美元增至1,660.00万美元。本次增资完成后嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司817.3049.23现金兼松纤维株式会社600.0036.15现金株式会社日阪制作所242.7014.62现金合计1,660.00100.002006年2月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维及新投资方上海约利商贸有限公司（以下简称“上海约利”）按2005年12月31日单位注册资本对证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-055应的净资产为作价依据对公司增资，注册资本由1,660.00万美元增至1,800.00万美元。其中，上海约利以人民币折合68.48万美元缴纳注册资本60.00万美元，8.48万美元作为资本公积金。兼松纤维以美元现汇91.31万美元缴纳注册资本80.00万美元，11.31万美元作为资本公积金。本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司817.3045.41现金兼松纤维株式会社680.0037.78现金株式会社日阪制作所242.7013.48现金上海约利商贸有限公司60.003.33现金合计1,800.00100.002007年8月经嘉麟杰有限公司董事会决议，新投资方湖南九合投资有限公司（以下简称“湖南九合”）、厦门朴实投资顾问有限公司（以下简称“厦门朴实”）、天津泰达科技风险投资有限公司（以下简称“泰达风投”）和上海裕复企业管理咨询有限公司（以下简称“上海裕复”）按2007年7月31日单位注册资本对应的净资产溢价26.26%为作价依据对公司进行增资，注册资本由1,800.00万美元增至2,080.00万美元。其中，湖南九合以人民币折合美元缴纳注册资本100.00万美元，厦门朴实以人民币折合美元缴纳注册资本80.00万美元，泰达风投以人民币折合美元缴纳注册资本56.20万美元，上海裕复以人民币折合美元缴纳注册资本43.80万美元。增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司817.3039.29现金兼松纤维株式会社680.0032.69现金株式会社日阪制作所242.7011.67现金湖南九合投资有限公司100.004.81现金厦门朴实投资顾问有限公司80.003.85现金上海约利商贸有限公司60.002.88现金证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-055天津泰达科技风险投资股份有限公司56.202.70现金上海裕复企业管理咨询有限公司43.802.11现金合计2,080.00100.002007年10月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维分别与香港嘉乐、上海约利、泰达风投签署股权转让协议，兼松纤维按2007年7月31日单位注册资本对应的净资产溢价26.26%为作价依据，将合计158.40万美元的出资额（占7.62%的股权）分别转让给上述三家股东。其中，向香港嘉乐转让16.80万美元的出资额（占0.81%的股权），向上海约利转让41.60万美元的出资额（占2%的股权），向泰达风投转让100.00万美元的出资额（占4.81%的股权）。本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）比例（%）出资方式嘉乐进出口有限公司834.1040.10现金兼松纤维株式会社521.6025.08现金株式会社日阪制作所242.7011.67现金天津泰达科技风险投资股份有限公司156.207.51现金上海约利商贸有限公司101.604.88现金湖南九合投资有限公司100.004.81现金厦门朴实投资顾问有限公司80.003.85现金上海裕复企业管理咨询有限公司43.802.11现金合计2,080.00100.00（2）股份公司设立及历次变更情况2007年12月21日，由公司原8家股东作为发起人，将嘉麟杰有限公司整体变更为股份公司。各发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司。股份公司成立后，公司的股权结构如下：股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质嘉乐进出口有限公司6,255.7540.10外资股证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-055兼松纤维株式会社3,912.0025.08外资股株式会社日阪制作所1,820.2511.67外资股天津泰达科技风险投资股份有限公司1,171.507.51境内国有法人股上海约利商贸有限公司762.004.88境内社会法人股湖南九合投资有限公司750.004.81境内社会法人股厦门朴实投资顾问有限公司600.003.85境内社会法人股上海裕复企业管理咨询有限公司328.502.11境内社会法人股合计15,600.00100.002009年3月，公司股东湖南九合与厦门朴实、上海约利签订股权转让协议，将其持有公司的750万股股份分别转让给厦门朴实450万股、上海约利300万股。本次股权转让价格为1.85元/股，较2008年末公司每股净资产溢价10.12%。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）嘉乐进出口有限公司6,255.7540.10兼松纤维株式会社3,912.0025.08株式会社日阪制作所1,820.2511.67天津泰达科技风险投资股份有限公司1,171.507.51上海约利商贸有限公司1,062.006.81厦门朴实投资顾问有限公司1,050.006.73上海裕复企业管理咨询有限公司328.502.11合计15,600.00100.002010年4月30日，公司股东香港嘉乐与国骏投资签订股权转让协议，将其持有公司的4,691.81万股即30.08%股份转让给国骏投资。国骏投资系公司实际控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司。本次股权转让为同一控制人下的股权转让，转让价格经双方协商确定为750万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2011-055股东名称持股数量（万股）持股比例（%）上海国骏投资有限公司4,691.8130.08兼松纤维株式会社3,912.0025.08株式会社日阪制作所1,820.2511.67嘉乐进出口有限公司1,563.9410.02天津泰达科技风险投资股份有限公司1,171.507.51上海约利商贸有限公司1,062.006.81厦门朴实投资顾问有限公司1,050.006.73上海裕复企业管理咨询有限公司328.502.11合计15,600.00100.00（3）2010年10月公司发行新股并上市情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1228号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票5,200万股。该次发行采用了网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1，040万股，网上定价发行4,160万股，每股面值1.00元，发行价格为10.90元/股。经深圳证券交易所《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]329号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，