国泰君安上市建议书

BOCIFIG1国泰君安上市建议书中银国际控股有限公司一、目前的市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件中银国际实力介绍目录一、目前的市场背景BOCIFIG41、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图4/7/20004/14/20004/21/20004/28/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/2000BOCIFIG52、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市香港股票市场及上市证券公司股票走势图4/7/20004/14/20004/21/20004/28/20005/5/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/2000过去三个月，香港恒生指数稳中有升BOCIFIG63、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳4/7/20004/14/20004/21/20004/28/20005/5/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/20007/30/19994/14/20004/21/20004/28/20005/5/20005/12/20005/19/20005/26/20006/2/20006/9/20006/16/20006/23/20006/30/20007/7/20007/14/20007/21/2000二、国泰君安的主要卖点BOCIFIG81、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力3235307458519491995年1996年1997年1998年1999年上市公司数量(家)CAGR=30.92%3474.39842.417529.219521.826471.21995年1996年1997年1998年1999年CAGR=66.14%70530.8253314.4256001.9215246.1293238.91995年1996年1997年1998年1999年成交量(百万股)CAGR=42.79%85.51294.34856.06778.02896.831995年1996年1997年1998年1999年境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值BOCIFIG9国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2、中国证券公司中的龙头95.7660.4923.7921.9431.9529.5624.4617.7324.2421.21国泰君安海通证券广发证券中信证券南方证券华夏证券国信证券申银万国北京证券光大证券1999年发行募集资金金额单位：亿元3964.483365.923242.282813.722529.711838.691312.791238.51883.66180.67国泰君安南方证券申银万国海通证券华夏证券广发证券中国信达光大证券中信证券上海财证1999年股票、基金交易额单位：亿元BOCIFIG10国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券公司BOCIFIG11与国内证券公司相比并无优势根据1999年数据计算的国泰君安的资本回报率(ROE)，低于国内主要证券公司9.99%19.82%14.99%31.95%13.12%7.71%29.12%34.54%18.02%20.32%16.42%国泰君安中信证券国信证券申银万国国通证券大鹏证券广发证券海通证券南方证券光大证券华夏证券合并过程中进行的财务调整，可能影响到公司的盈利状况，造成ROE偏低国内主要证券公司1999年ROEBOCIFIG12国泰君安证券有限公司是由原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司通过新设合并建立原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司总部分别设在上海和深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据重要地位新成立的国泰君安证券有限公司秉承两家公司在地域上的优势，同时在上海和深圳开展业务，地域上的优势非常明显4、立足上海、深圳两地的地域优势三、设计上市方案需重点考虑的几个问题BOCIFIG141、通过上市实现差别竞争策略虽然国泰君安目前占据了国内证券公司第一的位置，但主要是通过合并效应产生的，而且合并后的国泰君安在新股发行家数和筹资规模上的市场份额反而有所下降证券市场的经验表明，前三家最大投资银行的市场份额占承销和并购业务总量的一半以上。国内的公司更为分散，但如何维持目前的龙头定位，进而扩大领先优势，是国泰君安目前面临的主要挑战差别竞争策略是制胜的核心业务创新引进国际先进的投资银行技术拓展海外业务先进的内部管理海外上市是差别竞争策略的主要手段0.440.290.230.190.17光大证券中信证券南方证券海通证券国泰君安0.870.390.380.380.06光大证券海通证券南方证券中信证券国泰君安1996-1999年股票承销金额复合增长率1996-1999年股票交易金额复合增长率BOCIFIG152、首次公开发行上市(IPO)是国泰君安的最佳选择海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市，中银国际认为首次公开发行上市是相对最佳选择BOCIFIG163、首次公开发行上市前战略投资者的引进引进战略投资者，特别是海外战略投资者，有助于公司的上市和发展战略投资者可以带来公司发展所需的资金战略投资者可以带来先进的经营管理技术战略投资者的引进可以提升公司的品牌知名度成功进行海外上市的中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石油，均在上市前完成了引进战略投资者的工作四、几种上市方案的综合比较BOCIFIG181、几种上市方案的综合比较可供国泰君安选择的上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时发行方案可以从改善公司治理结构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较A股、H股同时发行A股H股改善公司治理结构有利因素*有利于公司治理结构的规范化和国际化*有利于公司治理结构的规范化和国际化*有利于引进先进的管理技术和经验*有利于引进先进的管理技术和经验*有利于激励机制的完善*有利于激励机制的完善不利因素*不利于公司治理结构的国际化*不利于引进国际先进的管理技术和经验品牌提升有利因素*有利于树立品牌的国际知名度*有利于树立品牌的国际知名度不利因素*品牌提升效果有限发行定价和融资效果有利因素*市场容量大，融资效果好*定价高*市场容量大，融资效果好*发行和定价市场化*发行和定价市场化*后续融资手段多*后续融资手段多不利因素*H股定价低于国内市场*市场容量有限，融资规模受影响*H股定价低于国内市场*发行和定价简单，不易于市场化操作*后续融资手段少投资者素质有利因素*机构投资者较多*机构投资者较多*投资理念成熟*投资理念成熟不利因素*多为散户*投资理念不成熟、投机气氛浓重操作便利有利因素*信息披露要求相对宽松*根据上市要求进行的财务调整相对简单不利因素*信息披露要求严格*信息披露要求严格*需根据上市要求进行财务调整*需根据上市要求进行财务调整BOCIFIG192、公司估值的初步测算—国泰君安基本财务指标单位：人民币百万单位：元/股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出50701.5146162.93=43950.68+2257.52+0+0-45.274493.313727.181888.62828.8520771320.42EBIT净利润总营业收入净资产总股本EBITDA13.601.210.35资产负债表损益表每股盈利每股总资产每股净资产总资产净负债现金短期负债长期负债少数股东权益优先股BOCIFIG20CSC(可比公司普通股模型)收盘价(美元)总市值7/26/20007/26/20002000E2001EMorganStanleyDeanWitter(e)94.47881386.0697.02%19.5014.4013.004.701.2123.531.4533.59GoldmanSachs(e)106.00399591.7582.81%17.2413.7113.003.891.1224.880.9824.37MerrillLynch131.81423955.1497.28%16.7413.8912.003.391.0825.700.8323.17LehmanBrothers(e)121.09121899.5799.46%10.808.3512.001.811.0135.650.7427.28BearStearns55.3849420.68100.00%8.777.0213.001.600.9742.300.5122.39PaineWebber69.4183812.0899.15%17.068.8710.002.251.1121.081.0923.43Donaldson,Lufkin&Jenrette52.8155930.3976.68%10.528.5913.001.641.0130.880.6619.76AGEdwards(f)46.8131953.1697.78%11.508.310.002.011.372.558.6821.57LeggMason53.8128026.8193.89%22.1566.0211.503.561.516.723.0419.04RaymondJames25.569765.8992.33%10.927.87NA1.721.0210.241.8617.41中位数14.128.7312.002.131.0924.201.0322.78平均值14.5215.7010.832.661.1422.351.9823.20最高22.1566.0213.004.701.5142.308.6833.59最低8.777.020.001.600.972.550.5117.4152周最高价的%ROE(%)全球市场主要上市证券公司普通股比较P/A(X)5年增长率%P/B(X)总资产/股东权益ROA(%)P/E(X)人民币百万注：所列为全球总市值排名前10位的证券公司BOCIFIG21H股上市公司普通估值比较市场总值2000E7/26/2000P/EPETROCHINACOLTD-H437483.85228281