广东华龙集团股份有限公司恢复上市公告

1证券代码：600242证券简称：S*ST华龙编号：临2008-76广东华龙集团股份有限公司恢复上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示1、公司股票将于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上市交易。2、恢复上市首日的股票简称为“NST华龙”，以后公司股票简称为“ST华龙”，证券代码为“600242”。3、恢复上市首日公司股票交易不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为5%。广东华龙股份有限公司（以下简称“华龙集团”、“本公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上证上字[2008]118号文《关于同意广东华龙集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：。一、绪言本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损2上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次股票恢复上市的基本情况。二、相关各方简介1、公司基本情况（1）公司法定中、英文名称中文名称：广东华龙集团股份有限公司英文名称：GUANGDONGHUALONGGROUPSCO.LTD（2）法定代表人：周健民（3）董事会秘书：王秋扬联系地址：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7-8楼电话：[phone]传真：[phone]（4）公司注册地址：广东省阳江市桔子西路10巷2号办公地址：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7-8楼邮政编码：529500（5）公司信息披露报纸：《中国证券报》信息披露互联网网址：定期报告及临时公告备置地点：公司董事会办公室2、恢复上市保荐人：国信证券股份有限公司法定代表人：何如法定住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦电话：[phone]传真：[phone]、律师事务所：北京市德恒律师事务所负责人：王丽联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层电话：[phone]传真：[phone]经办人员：陈建宏陆郑重4、会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司法定代表人：黄光松联系地址：武汉市江汉区单洞路口国际大厦B座17层电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：吴杰、黄晓华5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司三、恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码本公司股票于2006年5月9日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理，2007年5月25日起被上海证券交易所暂停上市。2008年4月30日公司披露2007年年度报告，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现净利润7,203,166.01元，扣除非经常性损益后的净利润-36,464,215.93元。公司认为公司已符合恢复上市的要求，并于2008年5月8日向上海证券交易所提交了对本公司股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革，公司股票将于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上市交易，恢复上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST华龙”，以后公司的股票简称为“ST华龙”，证券代码为“600242”。四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容本公司于近日收到上海证券交易所《关于同意广东华龙集团股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]118号），通知的主要内容为：根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.2.1、14.2.15、14.2.17条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的87,959,800股无限售流通A股在本所恢复上市流通。并要求本公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》4的有关要求认真做好股票上市的有关准备工作和信息披露工作。《通知》要求本公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。根据本公司同日披露的《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以2008年12月30日作为股权分置改革方案实施A股股权登记日，登记日在册的公司全体流通股东每10股获得0.86股股改对价，股改方案实施后，公司于2009年1月5日恢复上市时无限售流通A股由87,959,800股增加7,564,543股到95,524,343股。五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明公司A股股票自2000年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易。因2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损，公司股票自2007年5月25日起暂停上市。本公司暂停上市后，积极主动地广泛寻求重组方对公司进行重组，积极为恢复上市开展工作。（一）引入重组方，恢复持续盈利能力公司引入了上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）对公司进行重组。2007年12月12日，原控股股东广州市福兴经济发展有限公司（以下简称“福兴公司”）与三盛宏业控股的上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）签署了《股权转让协议》。福兴公司将其持有的公司12,058,382股社会法人股转让与上海兴铭。2008年3月25日公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于佛山三盛房地产有限责任公司的经营管理托管协议》，上海兴铭将其全资子公司佛山三盛房地产有限责任公司（以下简称佛山三盛）经营管理权托管至本公司。托管期限原则为三年，自2008年1月1日起。每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算，如不足100万元，则按照每月100万元计算，托管费用每半年结算支付一次。保证了公司具有稳定的收入来源。2008年9月23日公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海兴铭房地产有限公司向广东华龙集团股份有限公司捐赠资产的议案》，上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称普陀中昌）70%股权捐赠给公司，公司的主营业务变更为国内沿海及长江中下游干散货运输，转型为一家以沿海干散货运输为主营业务的海运公司，盈利能力大为增强。公司将依托中昌海5运的竞争优势及其未来广阔的市场开拓空间而具备持续盈利能力和较好的发展前景。（二）破产重整，解决历史债务2007年7月6日，公司股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，并于2007年7月30日向阳江市中级人民法院提起破产重整申请。阳江市中级人民法院2008年3月10日受理公司破产重整申请，2008年4月22日裁定批准华龙集团重整计划，终止重整程序。根据重整计划，有财产担保债权、职工债权、税款债权将全额得到清偿，普通债权清偿率为13%，最终清偿金额约1.1亿元。公司向佛山三盛借款3,000万元用于清偿普通债权、职工债权和破产费用。2008年8月15日佛山三盛将3,000万元债权转让给上海兴铭，上海兴铭在股改中作为股改的对价安排之一予以豁免。公司控股股东已做好后续资金准备。2008年12月31日破产重整完成后，公司债务（母公司）将由2007年12月31日的4.37亿元，下降为约1亿元。2008年9月8日，公司破产管理人委托阳江市万邦拍卖有限公司对广东华龙远洋渔业有限公司等7家子公司长期股权进行拍卖，自然人雷益竞得华龙集团的上述长期股权投资，阳江市万邦拍卖有限公司出具了拍卖成交确认书。截至目前，尚未完成股权过户。债务负担的减轻及不良资产的剥离大大减轻了公司的经营负担，为持续经营创造了良好条件。（三）2007年度实现盈利2007年12月，公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司、广东协盛经济发展有限公司、广州市德秦贸易有限公司、广州市福兴经济发展有限公司、韶关市研山铭贸易有限公司5家债权人签订《债务重组协议》。豁免公司债务3,040.86万元。通过以上债务重组，公司实现营业外收入3,040.86万元。2007年度，公司通过资产拍卖获得收益803.58万元，获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2008）238号《审计报告》，公司2007年度实现净利润7,203,166.01元，为恢复上市创造了条件。（四）通过股权分置改革方案62008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案》。上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股；上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给公司，该捐赠资产相当于全体流通股股东每10股可获送1.083股；上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000元，相当于全体流通股股东每10股可获送0.461股。上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2.404股。目前，该股改方案正在实施过程中。上海兴铭对华龙集团豁免3,000万元的债务已经实施；上海兴铭向华龙集团捐赠舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权的工商变更手续已经完成。（五）完善公司法人治理根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，公司已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。重组过程中，公司修订了独立董事制度，制定《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等，以确保公司未来的规范运作和治理。同时公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以促进公司法人治理结构的进一步完善。六、关于公司符合恢复上市条件的说明1、广东华龙已于2008年4月30日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司2007年年度报告。2、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2008）238号带强调事项段的无保留意见审计报告，审计报告显示公司2007年度实现净利润7,203,166.01元。3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请国信证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上交所提交了恢复上市申请材料，上交所于2008年5月12日作出《关于受理华龙集团股份有限公司恢复股7票上市申请的通知》（上证上字[2008]39号），决定受理公司恢复上市申请。4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上交所的有关规定。5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。6、有关的中介机构认为华龙集团符合恢复上市条件：作为恢复上市保荐人，国信证券股份有限公司出具了《关于广东华龙集团股份有限公司恢复上市保荐书》，发表意见认为：“公司2007年度实现盈利，已在年报披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交恢复上市申请，已经具备了上海证券交易所规定的恢复上市条件；公司运作规范，与